证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示：

  ●事项概述：内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称"金宇保灵"）于近日与法国诗华动物保健公司（Ceva Santé Animale S.A.）（以下简称"诗华公司"）签订了《合资框架协议》，就成立中外合资公司（以下简称"合资公司"）等事项达成合作意向，将在中国境内通过合资公司在开发、生产和销售反刍动物疫苗（口蹄疫疫苗除外）方面开展合作。本协议仅为双方就成立合资公司达成的框架约定，在双方签订相关具体合同之后，以正式合同为准。

  ●协议的重大风险：本次双方签订的协议为合资框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的框架约定，合资框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，合资框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。

  ●协议涉及的后续事项：本公告所述合资框架协议签订并生效后，双方将在条件具备后，另行签订具体成立合资公司的相关协议，届时公司将依照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。

  一、协议方简介

  1、金宇保灵生物药品有限公司，是公司的全资子公司，注册资本为人民币6,100万元。主要从事口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗等的生产销售，在国内具有一定的销售渠道和质量、信誉、品牌影响力。 2012年末资产总计74,360.12万元，净资产19,836.87万元，营业收入40,993.01万元，营业利润13,373.03万元，净利润11,360.71万元。

  2、法国诗华动物保健公司（Ceva Santé Animale S.A.）总部位于法国，是全球领先和历史最为悠久的动物保健企业之一。公司产品均按照 GMP 规范及全球最严格的产品质量标准在欧洲或美国生产，产品范围主要包括畜禽预防用生物制品、抗感染类药、伴侣动物用药及家畜繁殖功能调控药。在全球有11家研发中心，17处生产基地，在40个国家设有分支机构。

  二、合资框架协议的主要内容

  （1）合资公司形式及存续期：金宇保灵与诗华公司成立的合资公司为根据中国法律设立的有限责任公司，营业期限为自合资成立日（即合资公司营业执照正式颁发之日）起二十年。

  （2）经营范围：合资公司的经营范围主要为反刍动物疫苗（口蹄疫疫苗除外）的研究、开发、生产和销售以及提供配套服务。

  （3）主要产品：合资公司初期产品组合为布鲁氏杆菌病疫苗等4个反刍动物疫苗和结核菌素诊断试剂。

  （4）注册资本和投资总额：合资公司的注册资本为人民币90,000,000元，投资总额为人民币270,000,000元。

  （5）出资形式：金宇保灵以其在现有生产场地上的5号厂房和厂房内的所有设备（合计作价人民币24,000,000元）以及现金人民币21,000,000元作为其对合资公司的出资。但是，如合资公司可以其名义合法受让与5号厂房相关的土地使用权，则该等土地使用权应转让给合资公司且金宇保灵的货币出资额应减至人民币18,000,000元。

  诗华公司以其拥有知识产权的与4个反刍动物疫苗和结核菌素诊断试剂以及该等疫苗的菌株和制造工艺等相关的无形资产（合计作价人民币27,000,000元）以及现金人民币18,000,000元作为其对合资公司的出资。

  三、签订合资框架协议对公司的影响

  本次金宇保灵与诗华公司成立合资公司是公司加强国际合作的重要内容之一，双方分别以实物、技术、现金等形式出资，合资后主要生产高端、高效、高品质的动物疫苗产品。

  诗华公司在布鲁氏菌病防治领域拥有先进产品与转接技术，金宇保灵通过引进包括布鲁氏杆菌病疫苗在内的国际先进动物疫苗生产技术，实现疫苗生产工艺技术的升级，提升疫苗的防疫效果，使产品质量达到国际标准，有利于进一步提高国内动物疫病的防疫水平。

  同时，通过成立合资公司，带动对新业务的拓展及对新产品的研发。以强大的研发能力为支撑，提供一系列完备的动物疫苗产品和服务，进一步拓宽公司产品线，实现产品多元化，摆脱单一产品带来的市场风险，提升公司整体竞争力，将自身打造成国内动物疫苗生产的领先企业，符合公司的发展战略。

  四、其它事项

  1、此次合资框架协议签订后，后续签订具体合同等事项，需提交公司董事会或股东大会审议批准后生效。

  2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及合资框架协议的后续进展情况将依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  五、备查文件

  《诗华-金宇合资框架协议》

  内蒙古金宇集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年六月十三日