证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  转股价格：7.05元/股

  转股起止日期：2013年6月19日至2018年12月18日

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1641号文核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月19日公开发行了650万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张面值100元，发行总额65,000万元。投资者可到深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称《公司可转换公司债券募集说明书》）全文及本次发行的相关资料，该募集说明书摘要同时已刊登在2012年12月17日的《证券时报》上。

  经深圳证券交易所深证上[2012]463号文同意，公司65,000万元可转债已于2013年1月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"海直转债"，债券代码"127001"。投资者可到深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券上市公告书》同时已刊登在2013年1月4日的《证券时报》上。

  根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的海直转债自2013年6月19日起可转换为公司A股股份。现将转股事宜公告如下，特提醒持有海直转债的投资者注意：

  一、海直转债的的发行规模、票面金额、债券期限、转股起止日、票面利率等基本情况

  （一）发行规模：人民币65,000万元；

  （二）票面金额：每张面值100元，共计650万张；

  （三）债券期限：6年，即自2012年12月19日至2018年12月18日；

  （四）转股起止日：《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券上市公告书》第六节之"二、本次可转换公司债券发行条款"之"（八）转股期限为2013年6月20日至2018年12月18日"。根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定，海直转债自2013年6月19日起可转换为公司A股股份，为此，现将海直转债转股起止日更正为2013年6月19日至2018年12月18日。

  （五）票面利率：第一年为0.5%，第二年为1.0%，第三年为1.5%，第四年为2.0%，第五年为2.0%，第六年为2.0%。

  二、转股的程序

  （一）转股申请的声明事项及转股申请的手续

  海直转债持有人可以依据《公司可转换公司债券募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间内将自己持有的海直转债全部或部分转为公司A股股票。

  转股申请通过深圳证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定。

  （二）转股申请时间

  海直转债持有人须在转股期内（即2013年6月19日至2018年12月18日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

  1、海直转债停止交易前的停牌时间；

  2、公司股票停牌时间；

  3、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

  （三）海直转债的冻结及注销

  深圳证券交易所对海直转债持有人的转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）海直转债持有人的海直转债数额，同时记加海直转债持有人相应的股份数额。

  （四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的海直转公债当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。

  海直转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因海直转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因海直转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （五）转股过程中的有关税费事项

  转股过程中有关税费需由海直转债持有人自行负担。

  （六）转股时不足一股金额的处理方法

  海直转债持有人申请转换成的股份须是整数股。海直转债持有人申请转股的转债数额大于其实际拥有的海直转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

  海直转债转股的最小单位为1股。海直转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  （七）海直债券在停止交易后、转股期结束前，海直转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

  三、转股价格及调整修正的有关规定

  （一）初始转股价格的确定

  海直转债的初始转股价格为7.10元/股，不低于《公司可转换公司债券募集说明书》公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日本公司股票交易总额/该二十个交易日本公司股票交易总量；前一交易日本公司股票交易均价=前一交易日本公司股票交易总额/该日本公司股票交易总量。

  （二）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为海直转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在海直转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有海直转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （四）转股价格的历次调整和修正情况

  因公司于2013年6月18日（股权登记日）实施2012年度权益分派方案，"海直转债"的初始转股价格由原来的每股人民币7.10元调整为每股人民币7.05元。

  公司无其他转股价格调整和修正情况。

  四、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  海直转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  （二）有条件赎回条款

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的海直转债：

  1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2、当海直转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指海直转债持有人持有的将赎回的海直转债票面总金额；

  i：指海直转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  五、回售条款

  （一）有条件回售条款

  自海直转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，海直转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因海直转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自海直转债第三个计息年度起，海直转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而海直转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

  （二）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《公司可转债募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，海直转债持有人享有一次回售的权利。海直转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。海直转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  六、其他

  有关海直转债的详细信息请查阅2012年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。

  咨询部门：公司董事会事务部

  咨询电话：0755-26723146，26971630；

  传 真：0755-26723146，26971630。

  特此公告。

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十四日