证券时报多媒体数字报

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2013-034

巨力索具股份有限公司第三届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2013年6月8日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2013年6月13日（星期四）上午10:00在本公司105会议室以现场方式召开；本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长杨建忠先生主持；本公司监事、高级管理人员及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向中国进出口银行北京分行申请办理借款业务的议案》；

本公司因业务开展需要，拟向中国进出口银行北京分行申请办理借款业务；借款金额：10,000.00 万元人民币；借款期限：二年；借款用途：用以补充本公司流动资金。

在本次申请办理借款业务过程中，河北建设集团有限公司（以下简称“河北建设”）将为本公司7,000万元人民币借款金额提供连带责任保证担保，刘伶醉酿酒股份有限公司（以下简称“刘伶醉酿酒”）将为本公司3,000万元人民币借款金额以其经评估的部分房产及土地提供抵押担保。同时，鉴于河北建设与巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）签订《战略合作协议》，承诺在融资过程中互为对方提供伍亿元以内的贷款担保，因此，巨力集团为河北建设提供相应额度的反担保。

同时本公司董事会授权董事长杨建忠先生签署与之借款合同等相关的法律文件。

董事会在审议该项议案时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、张虹、贾宏先回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向中信银行股份有限公司保定分行申请办理借款业务的议案》；

本公司因业务开展需要，拟向中信银行股份有限公司保定分行以信用担保形式申请办理借款业务；借款金额：10,000.00 万元人民币；借款期限：一年；借款用途：用以补充公司流动资金和购买原材料。

同时本公司董事会授权董事长杨建忠先生签署与之借款合同等相关的法律文件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于刘伶醉酿酒股份有限公司为巨力索具股份有限公司借款提供担保涉及关联交易的议案》。

本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及独立意见内容详见2013年6月14日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2013年6月13日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2013-035

刘伶醉酿酒股份有限公司

为巨力索具股份有限公司借款

提供担保涉及关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）因业务开展需要，拟向中国进出口银行北京分行申请办理银行借款业务；借款金额：10,000.00 万元人民币；借款期限：二年；借款用途：用以补充本公司流动资金；在本次申请办理借款业务过程中，河北建设集团有限公司（以下简称“河北建设”）将为本公司7,000万元人民币借款金额提供连带责任保证担保，刘伶醉酿酒股份有限公司（以下简称“刘伶醉酿酒”）将为本公司3,000万元人民币借款金额以其经评估的部分房产及土地提供抵押担保。同时，鉴于河北建设与巨力集团有限公司（以下简称“巨力集团”）签订《战略合作协议》，承诺在融资过程中互为对方提供伍亿元以内的贷款担保，因此，巨力集团为河北建设提供相应额度的反担保。

鉴于为本公司提供担保对象刘伶醉酿酒为本公司控股股东巨力集团的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。

本公司第三届董事会第二十六次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过，独立董事会亦对本次关联交易发表了独立意见。

该议案无须提交本公司股东大会审议批准；

二、关联方介绍

公司名称：刘伶醉酿酒股份有限公司

住 所：河北省保定市徐水县刘伶路

法定代表人姓名：杨建忠

注册资本：贰亿玖仟万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：白酒（许可生产食品品种以副页为准）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年8月25日），粮食收购（粮食收购许可证有效期至2015年8月8日），包装材料、酒容器销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或国务院决定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

成立日期：2011年12月2日

股本结构如下：

刘伶醉酿酒主要财务数据和指标如下：

单位：人民币元

三、关联交易标的基本情况

刘伶醉酿酒以经评估的部分房产及土地作为抵押物为本公司提供借款金额：3,000万元人民币的连带责任担保。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易涉及的交易标的价格以保定市信达房地产评估有限公司出具的保定信达（2012）字第723号《房产抵押估价报告》和保定恒达土地咨询评估有限责任公司出具的（保定）恒达（2012）（估）字第徐水005号《土地估价报告》作为定价依据。

五、交易目的和对上市公司的影响

刘伶醉酿酒为本公司银行借款提供担保，能够有效地解决本公司流动资金来源问题，并促进本公司持续、健康及较快发展。

  因该项关联交易为偶发性，故不会对本公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

1、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、张虹、贾宏先回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权；该项议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；

2、刘伶醉酿酒为本公司银行借款提供担保，能够有效地解决本公司流动资金来源问题，并促进本公司持续、健康及较快发展。此次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；

  因该项关联交易为偶发性，故不会对本公司的独立性产生重大影响，亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

综上所述，我们同意本公司董事会做出的决议。

七、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于刘伶醉酿酒股份有限公司为其提供担保涉及关联交易的独立意见》；

3、《房产抵押估价报告》；

4、《土地估价报告》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

2013年6月13日