证券时报多媒体数字报

证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2013-034

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知及材料于2013 年6月4日以电子邮件方式发出，2013 年6月9日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应到董事9人，实际参加会议表决的董事为9人。

会议由董事长丁振国先生主持。公司全部监事、高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司拟签署施工总承包协议暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北联合交通投资开发有限公司（以下简称“联交投”）签署《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》，由湖北路桥作为黄冈大道基础设施建设项目的施工总承包人。

具体内容详见《关于全资子公司拟签署施工总承包协议暨关联交易的公告》（编号：临2013-035）。

赞成6 人，反对0 人，弃权0 人

本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、彭晓璐、付汉江回避了该议案的表决。

鉴于，湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，联交投系联投集团全资子公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事丁振国、彭晓璐系控股股东联投集团推荐，付汉江先生在过去十二个月内曾任湖北路桥董事长，因此上述三名董事做为关联董事回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

2、关于同意召开2013年度第二次临时股东大会的决定

公司定于2013年7月1日召开2013年度第二次临时股东大会,会议基本情况如下：

（一）会议时间：2013年7月1日（星期一）上午9：30

（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；

（三）会议内容：

1、《关于全资子公司拟签署施工总承包协议暨关联交易的提案》。

有关会议安排情况详见《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》（编号：临2013-036）。

三、上网公告附件

独立董事同意本次关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、本次交易一方面有利于扩大公司全资子公司湖北路桥的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会；另一方面有利于在推进“两型社会”建设中树立公司施工行业高端品牌形象，促进公司工程建设板块的可持续发展。

2、该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二○一三年六月十四日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2013-35

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司拟签署施工

总承包协议暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

交易风险：本次《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》（以下简称“总承包协议”）签订后，全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）作为黄冈大道基础设施建设项目（以下简称“本项目”）的施工总承包人，可能会产生工程回款风险。

过去12个月，湖北路桥累计与湖北联合交通投资开发有限公司（以下简称“联交投”）发生关联交易3笔，提供劳务1笔，提供劳务已计量的工程款45，674.96万元，已收工程款41,101.56万元；接受担保1笔，余额1.4亿元；与联交投签署了《联合体协议》。

一、关联交易概述

公司全资子公司湖北路桥拟与联交投签署总承包协议，由湖北路桥作为本项目的施工总承包人。

1、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，联交投系联投集团全资子公司，因此湖北路桥与联交投构成关联关系。

2、湖北路桥拟与联交投签署总承包协议，构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、过去12个月，湖北路桥累计与联交投发生关联交易3笔，提供劳务1笔，提供劳务已计量的工程款45，674.96万元，已收工程款41,101.56万元；接受担保1笔，余额1.4亿元；与联交投签署了《联合体协议》。

4、此项关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（1）联交投基本情况如下：

名称：湖北联合交通投资开发有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区军山街小军特一号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：陈兰平

成立日期：2008年11月19日

注册资本：30,000万元

主营业务：道路、桥梁等基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及担保。

股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比100%。

（2）联交投近三年主要业务：联交投旗下有武汉绕城公路管理处、湖北汉洪高速公路有限责任公司、湖北汉新高速公路有限责任公司、武汉青郑高速公路开发有限公司等五家全资子公司，管理运营的高速公路有武汉外环（东北段）、汉英、青郑、汉洪共4条约196公里，拥有丰富的项目投资及管理经验。

（3）联交投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

单位：元

三、关联交易标的的基本情况

1、交易的名称和类别

湖北路桥与联交投拟签署总承包协议，联交投作为本项目的发包人，湖北路桥作为本项目的施工总承包人，此项关联交易系湖北路桥提供劳务的行为。

黄冈大道建设-移交项目（以下简称“BT项目”）的基本情况：黄冈大道工程起点与黄鄂高速公路黄冈互通收费站(匝E)终点相接，终点与黄冈市黄州大道连接，公路全长约6.434公里，项目投资估算5.2亿元。

本项目的基本情况：主要包括黄岗大道土石方工程、道路工程、桥涵工程、交安工程、市政管网、绿化工程、安装工程等所有相关工程，具体以联交投提供的施工图纸为准。

2、关联交易的形成过程

黄冈市政府授权黄冈市交通运输局作为招标人，对BT项目进行招标。

2013年4月18日，湖北路桥与联交投签署了《联合体协议书》，组建联合体共同投标BT项目。协议约定，联交投作为BT项目的牵头人与投资人，向招标人承担全部责任；湖北路桥作为BT项目的施工总承包人，负责BT项目的工程施工建设。

相关信息详见2012年12月21日，2013年4月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

鉴于联交投已取得BT项目投资人的主体资格，湖北路桥拟与联交投签署总承包协议，作为本项目的施工总承包人。

3、定价原则

交易双方参照市场公允价格确定本次交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、湖北路桥拟与联交投签署总承包协议，由湖北路桥作为本项目的施工总承包人，负责本项目的工程施工建设。

2、协议主要条款如下：

（1）协议主体：联交投、湖北路桥

（2）交易价格：

①合同价格暂定为3.858129亿元，工程数量据实结算；

②施工措施费：施工图预算中的施工措施费按施工组织设计方案包干计算，且须经联交投审核，并报BT项目回购人确认。

（3）支付方式：现金。

（4）支付期限：

①根据施工进度，湖北路桥每月向联交投提交已完成工程量清单及工程款结算报告，经联交投审核批准后28日内支付工程款。

②质量保修金：工程结算价的5%，质量保修期满后支付。

③质量保修期：绿化、土石方等工程质量保修期为工程交工验收后一年；道路、桥梁护岸、管网等工程质量保修期为工程交工验收后二年。

（5）建设周期：暂定为20个月。

（6）合同的生效条件：本合同经双方盖章，法定代表人或其授权代表签字，并经有权机构审议通过后生效。

（7）违约责任：

①湖北路桥违约：若湖北路桥发生除因不可抗力或联交投及业主（含地方有权部门）的原因外，竣工日期较确定移交范围和内容的基准日推迟，或发生双方约定的联交投可以解除合同的情形，视为湖北路桥违约。违约超过90天的，湖北路桥需按工程建安费的万分之零点一支付违约金。

②联交投违约：联交投未能按合同约定向湖北路桥支付款项时，每逾期一日，应向湖北路桥支付应付而未付部分万分之三的违约金。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性

本次湖北路桥与联交投拟签署的总承包协议，是对湖北路桥与联交投已签署的《联合体协议》中合同内容和双方权利义务的进一步明确。

本次交易一方面有利于扩大湖北路桥及公司的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会，本项目利润率高于湖北路桥传统项目的利润率，能够提升湖北路桥及公司的整体盈利水平；另一方面有利于推进“两型社会”建设，树立公司施工行业高端品牌形象，促进公司工程建设板块可持续发展。

2、交易的影响

根据湖北路桥内部定额测算，本项目计划成本约3.55亿元，利润约3080万元，利润率约7.98%，高于湖北路桥传统项目的利润率。另外，施工措施费按施工组织设计方案包干计算（未计入合同价格，但已列入成本测算中），经联交投审核，并获BT项目回购人确认后，湖北路桥将争取到本项目合同价格以外的收益，但该部分收益的取得存在不确定性。

本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同时，本次关联交易占公司同类业务比重较小，公司不会因此对关联人形成依赖，未对公司独立性造成影响。

3、本次关联交易存在的风险及应对措施

本次总承包协议签订后，湖北路桥作为本项目的施工总承包人，可能会产生工程回款风险。

过去三年里，联交投紧抓武汉城市圈“两型社会”建设的机遇，积极拓展市场，总资产和营业收入均不断扩大。联交投名下现有正在营运的武汉外环（东北段）、汉英、青郑等高速公路项目，也有即将投入营运的在建基础设施项目，能够获取稳定的营运收入。联交投拥有较好的融资渠道，信用良好，在与湖北路桥发生的历史交易中，未出现呆账、坏账、延迟付款等情况，且联交投与公司受同一实际控制人控制，回款风险可控。

同时湖北路桥将根据施工进度每月向联交投提交已完成工程量清单及工程款结算报告，经其审核批准后28日内收取工程款，这样可将回款风险及损失降至最低。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事丁振国、彭晓璐、付汉江回避表决，独立董事发表了独立意见。

审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

独立董事同意本次关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、本次交易一方面有利于扩大公司全资子公司湖北路桥的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会；另一方面有利于在推进“两型社会”建设中树立公司施工行业高端品牌形象，促进公司工程建设板块的可持续发展。

2、该关联交易行为符合国家的相关规定, 属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

本次交易需经公司股东大会审议通过。

七、过去12个月内与本次交易关联方之间的历史关联交易

1、向湖北黄鄂高速公路提供劳务，总承包合同金额16.18亿元，截至2013年5月，已计量的工程款45，674.96万元，已收工程款41,101.56万元；

2、联交投为湖北路桥提供担保余额为1.4亿元，担保尚在履行过程中；

3、2013年4月，湖北路桥已与联交投签署了《联合体协议书》，联交投为BT项目的牵头人与投资人，向招标人承担全部责任；湖北路桥为BT项目的施工总承包人，负责BT项目的工程施工建设。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二○一三年六月十四日

证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临 2013-036

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于召开2013年度第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：武汉东湖高新集团股份有限公司2013年度第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：第七届董事会

（三）会议召开时间：2013年7月1日（星期一）上午9：30

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于全资子公司拟签署施工总承包协议暨关联交易的提案》

该提案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2013年6月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的第七届董事会第七次会议决议公告（公告编号：临2013-034）和《关于全资子公司拟签署施工总承包协议暨关联交易的公告》（编号：临2013-035）以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。。

三、会议出席对象

1、截至2013年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。

3、登记时间为2013年6月28日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。

五、其他事项

1、会期半天，与会者食宿交通费自理。

2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处

联系人：李雪梅、周京艳

电话：027-87172038 传真：027-87172038

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

二○一三年六月十四日

附件:

授权委托书

武汉东湖高新集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月1日召开的贵公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。