证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年6月17日（星期一）

●股权登记日：2013年6月13日（星期四）

●会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

一、会议召开基本情况

公司董事会定于2013年6月17日召开公司2012年年度股东大会。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于下午2:30在福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开；网络投票时间为2012年6月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

二、会议审议事项

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

3、审议《公司2012年度财务决算方案报告》的议案；

4、审议《公司2012年度利润分配方案》的议案；

5、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》的议案；

6、审议《公司独立董事述职报告》的议案；

7、审议《公司续聘公司年度审计机构及其报酬》的议案；

8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；

9、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；

（1）非公开发行股票的类型

（2）非公开发行股票的面值

（3）非公开发行股票发行方式

（4）非公开发行股票发行对象及认购方式

（5）非公开发行股票定价基准日

（6）非公开发行股票发行价格

（7）非公开发行股票数量

（8）非公开发行股票锁定期安排

（9）非公开发行股票上市地点

（10）非公开发行股票募集资金用途

（11）非公开发行股票滚存未分配利润的安排

（12）非公开发行股票决议的有效期

10、审议《关于公司2013年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》的议案；

11、审议《三安光电股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的议案；

12、审议《三安光电股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》的议案；

13、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；

14、审议《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案；

15、审议《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》的议案。

三、会议出席对象

1、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2、截止2013年6月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。

四、会议投票方式

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、其他说明

1、本次股东大会审议事项已经过公司第七届董事会第二十五次、第二十七次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、本次股东大会审议的第9、10、12项议案须经参加股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。网络投票股东投票的操作流程见附件1。

3、由于本次股东大会审议的第9、12、13、14、15项事项构成关联交易，故本次股东大会就上述事项作出决议时，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、会议登记办法：

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2013年6月14日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式

联系人：李雪炭

联系电话：（0592）5937117

5、其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

七、备查文件目录

公司第七届董事会第二十五次、二十七次会议决议。

三安光电股份有限公司董事会

二○一三年六月十三日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

2、表决议案

3、在“委托股数”项下填报表决意见

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，其申报如下：

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号16“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。如果对议案九中所有议项都表示同意，可直接对议案九进行表决。

（二）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项议项（如9.01元）的表决申报优先于对包含该议项的议案组（如9.00元）的表决申报，对议案组（如9.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如16.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2013年6月17日召开的三安光电股份有限公司2012年年度股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

受托人身份证号码： 受托人签名:

委托日期：2013年 月 日