证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013－31

  四川雅化实业集团股份有限公司关于

  与金奥博公司共同出资收购新西兰

  红牛公司部分股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次投资已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需要股东大会审议批准。

  一、投资概述、交易对方的基本情况、投资标的基本情况

  该部分内容详见公司于2013年5月3日在巨潮资讯网及证券时报上发布的《关于与新西兰红牛公司签订股权重组框架协议的公告》。

  二、关联交易概述

  1、公司与深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）于2013年4月26日就投资新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder Company Limited，以下简称“红牛火药”）及红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining Services Limited，以下简称“红牛矿服”）（“红牛火药”和“红牛矿服”本文中合称“红牛公司”）签订框架协议，由公司与金奥博公司共同投资收购红牛火药和红牛矿服各80%的股份，其中雅化集团收购70%的股份、金奥博公司收购10%的股份（详见公司于2013年5月3日在巨潮资讯网及证券时报上发布的《关于与新西兰红牛公司签订股权重组框架协议的公告》）。

  2、由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了董事兼财务总监杜鹃、总经理兼总工程师高欣担任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.1条之规定，本公司与金奥博公司形成关联方，此次共同投资事项构成关联交易。

  3、按照相关法律法规和公司《关联交易管理控制制度》的要求，此次投资金额已达到公司股东大会的审批权限，尚需股东大会审议批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况、关联交易标的基本情况以及关联交易的定价政策及定价依据的说明

  （一）关联方基本情况

  公司名称：深圳市金奥博科技有限公司

  住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：明景谷

  注册资本：500万元

  税务登记证号码：440301279482691

  主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备

  截至2012年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产18,029.20万元、净资产10,648.18万元、营业收入9,368.59万元、净利润923.93万元。

  （二）关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为红牛公司的股份。

  经审计，红牛火药主要财务指标如下：

  单位：新西兰元

  ■

  经审计，红牛矿服主要财务指标如下：

  单位：新西兰元

  ■

  （三）关联交易的定价政策及定价依据的说明

  本次交易，双方均以现金出资，不存在需要特别说明的定价政策或依据。

  三、本次投资的定价依据

  以目标企业经审计评估的价值为基础，考虑到红牛公司今后的市场扩展空间，作为收购红牛公司股份的定价依据， 按照本公司拟收购70%的股份数计算，本次投资金额约为25,549,960新西兰元，折合人民币132，806,137.10元【汇率按评估基准日2013年3月31日的新西兰元兑人民币汇率中间价5.1979:1计算，实际交割时可能会因汇率变化而有所不同（下同）】，其中：持有红牛火药70%的股份需支付19,205,676新西兰元，折合人民币99,829,183.28元；持有红牛矿服70%的股份需支付6,344,284新西兰元，折合人民币32,976,953.80元。作为关联方的金奥博公司，按其收购10%的股份计算，本次投资金额约为365万新西兰元。

  四、后续其他安排

  本次投资事项分别经公司股东大会审议批准、金奥博公司股东会审议批准后，公司及金奥博公司将与红牛公司股东签以订正式交易文件。公司将及时对外公告该投资事项的相关进展情况。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  因本公司购买金奥博公司商品形成日常关联交易（详见公司于2013年3月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《预计2013年日常关联交易的公告》）。2013年1月1日至披露日，本公司与金奥博公司累计已发生的各类关联交易的总金额为428.56万元。

  六、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次对新西兰红牛公司的股权重组，符合公司“打造具有国际竞争力的民爆产业集团”的战略规划，也符合民爆行业主管部门提出“着力培育3-5家具有自主创新能力和具有国际竞争力的龙头企业”的思路，为中国民爆企业走出国门参与国际竞争提供了有益的探索。红牛火药和红牛矿服是新西兰国内主要民爆企业，技术先进，产业链齐全，具有成熟的国际市场和开展国际爆破一体化业务的经验，可为雅化集团拓展海外矿山爆破一体化业务，承接国际市场民爆产品的生产以及电子雷管等起爆器材出口等提供很好的平台。本次对外投资，符合公司的长远发展规划和战略，同时也能迅速提升公司的行业影响力、市场竞争力和综合盈利能力，有效利用国际先进的技术以提升国内产业的效能，也可以及时掌握国际上成熟的爆破一体化模式，提高国内市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。

  金奥博公司是本公司的合作企业，本公司持有金奥博公司40%的股权，其作为集科研、生产、销售、技术服务等综合性的技术领先民爆器材企业，拥有一定的国际民爆信息渠道，公司借助其对国外民爆行业的先进工艺、技术、装备、信息的了解掌握，降低因国际民爆信息渠道不畅而带来并购风险。

  七、存在的主要风险

  1、本次对外投资尚需公司股东大会审议批准，以及中国和新西兰政府相关部门的审批，因而本次对外投资能否实施并完成存在一定的不确定性。

  2、管理风险。该项目是公司第一次开展国际企业并购业务，公司对国外企业的管理将存在一定的难度，为了降低风险，积累经验，公司将依托有经验的中介机构进行管理咨询，以降低投资风险。

  3、汇率风险。由于人民币采用的是紧跟美元的浮动汇率制，新西兰元的汇率变化风险可参考美元。在框架协议规定的交易期限中，人民币对新西兰元的汇率风险较小。

  八、独立董事意见

  （一）事前确认意见

  独立董事对本次投资事项进行了事前确认，认为：深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）作为公司的合作企业，拥有一定的国际民爆信息渠道，公司与其共同出资收购新西兰红牛公司，可对公司国际化业务提供一定的支撑；公司此次对外投资所涉及的关联交易事项符合相关法律法规和公司章程以及关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，因此同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立意见

  独立董事以本次投资事宜发了独立意见，认为：公司董事会在审议该议案时，其会议的召开、审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，在审议该议案时关联董事依照规定予以回避表决，会议形成的决议合法有效；本次投资的作价依据充分，对价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意公司与金奥博公司共同出资收购新西兰红牛公司。

  九、备查文件目录

  1、第二届董事会第九次会议决议

  2、第二届监事会第八次会议决议

  3、独立董事关于收购新西兰红牛公司股权的事前确认函及独立意见

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2013年6月13日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013－32

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于向雅化国际投资发展有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  为有效实施对新西兰红牛公司的并购，公司拟以在香港设立的全资子公司——雅化国际投资发展有限公司（简称“雅化香港公司”）作为收购新西兰红牛公司的实施主体。鉴于雅化香港公司目前的注册资本仅为10万港币（约人民币8万元），为满足此次并购的需要，公司拟以自有资金向雅化香港公司增资人民币13,280万元，折合16,564.80万港币（汇率按2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价1：0.8017计算，实际交割时以当日汇率为准）。增资后，雅化香港公司注册资本为16,574.80万港币（该数据根据2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价计算，实际交割时可能因汇率变化而有所不同）。

  2、董事会审议情况

  2013年6月9日，公司第二届董事会第九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对雅化香港公司进行增资的议案》。

  3、本次向雅化香港公司增资不涉及关联交易；根据公司章程规定，本次对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

  二、雅化香港公司的基本情况

  1、公司名称：雅化国际投资发展有限公司（ Ya Hua International Investment and Development Co.,Limited）

  2、注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室

  3、注册资本：10万港币（约人民币8万元）

  4、经营范围：国际投资管理，国际贸易，国际工程承包，国际技术咨询。

  5、股权结构：雅化香港公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  6、财务指标：雅化香港公司为新成立公司，目前暂未开展业务。

  三、增资方案

  本次增资仅用于收购新西兰红牛公司股份，为最大限度节约财务成本，公司可根据收购项目的付款进度，分次向雅化香港公司注入资金，增资总额不超过人民币13,280万元。

  四、本次增资的目的及对本公司的影响

  雅化香港公司是公司海外投资平台，本次增资仅用于收购新西兰红牛公司股份；本次增资后，将有利于收购新新西兰红牛公司项目的顺利推进，真正搭建公司的海外投资平台，提高公司参与国际竞争的实力。

  五、备查文件目录

  《四川雅化实业集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2013年6月13日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013－33

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于召开2013年度第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月9日召开第二届董事会第九次会议，会议决定于2013年6月28日召开公司2013年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年6月28日（星期五）下午2：30开始。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月28日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月27日15∶00至2013年6月28日15∶00的任意时间。

  2、股权登记日：2013年6月24日（星期一）

  3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（地址：四川省雅安市雨城区陇西路20号）

  4、召 集 人：公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象：

  1、截止2013年6月24日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  三、本次股东大会议案：

  1、审议《关于收购新西兰红牛公司部分股份的议案》

  2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  以上议案均不采用累计投票制。

  本次会议审议的具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。

  四、本次股东大会现场会议的登记办法：

  1、登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2013年6月27日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：四川省雅安市雨城区陇西路20号公司董事会办公室，邮编：625000（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、登记时间：2013年6月26日—2013年6月27日：9 :00—11: 30、13 :30—17: 00。

  3、登记地点及联系方式：四川省雅安市雨城区陇西路20号公司董事会办公室，电话：0835—2872161 传真：0835—2872161 联系人：翟雄鹰、邹婷

  4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、其他事项：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投资者投票代码：362497； 投票简称为：雅化投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  ■

  （2）整体与分拆表决

  ■

  注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决， 1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表队议案2进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  1）网络投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

  3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  5）如需查询投票结果，请于投票当日18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申报服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；

  指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川雅化实业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013 年6月27日15∶00至2013年6月28日 15∶00的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此通知

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2013年6月13日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

  表决指示： （说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

  2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

  3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-34

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2013年6月3日以书面送达的方式发出会议通知，并于2013年6月9日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3名，会议由监事会主席何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议，通过以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于收购新西兰红牛公司部分股份的议案》。

  公司根据发展需要，拟与深圳金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）共同收购新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder Company Limited，以下简称“红牛火药”）及红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining Services Limited，以下简称“红牛矿服”）（“红牛火药”和“红牛矿服”本文中合称“红牛公司”）部分股份。拟通过受让红牛公司股东转让的部分股份以及参与其增资扩股，最终公司分别持有红牛火药和红牛矿服各70%的股份，预计投资金额约为25,549,960新西兰元，折合人民币132，806,137.10元【汇率按评估基准日2013年3月31日的新西兰元兑人民币汇率中间价5.1979:1计算，实际交割时可能会因汇率变化而有所不同（下同）】，其中：持有红牛火药70%的股份需支付19,205,676新西兰元，折合人民币99,829,183.28元；持有红牛矿服70%的股份需支付6,344,284新西兰元，折合人民币32,976,953.80元。收购的资金来源于公司自有资金。拟以注册在香港的雅化国际投资发展有限公司（ Ya Hua International Investment and Development Co.,Limited）作为本次实施收购的主体。

  监事会认为，公司与金奥博公司共同收购新西兰红牛公司，符合公司“打造具有国际竞争力的民爆产业集团”的战略规划，也符合民爆行业主管部门提出的“着力培育3-5家具有自主创新能力和具有国际竞争力的龙头企业”的发展思路，也符合公司的长远发展规划和战略，能迅速提升公司的行业影响力、市场竞争力和综合盈利能力，同意此次投资收购 。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于对雅化香港公司进行增资的议案》。

  因公司拟以注册在香港的雅化国际投资发展有限公司（ Ya Hua International Investment and Development Co.,Limited）作为收购新西兰红牛公司的实施主体，为满足此次并购需要，同意公司用自有资金向其增资人民币13,280万元，折合16,564.80万港币（汇率按2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价1：0.8017计算，实际交割时以当日汇率为准）。增资后，雅化香港公司注册资本为16,574.80万港币（该数据根据2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价计算，实际交割时可能因汇率变化而有所不同）。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，同意公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，对《公司章程》中的累积投票制度相关内容进行补充完善。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2013年06月13日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-30

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2013年6月3日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第九次会议的通知。本次会议于2013年6月9日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以现场召开和通讯表决的形式作出如下决议：

  一、以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购新西兰红牛公司部分股份的议案》

  公司为拓展国际业务，于2013年4月26日就投资控股新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder Company Limited，以下简称“红牛火药”）及红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining Services Limited，以下简称“红牛矿服”）（“红牛火药”和“红牛矿服”本文中合称“红牛公司”）签订框架协议（相关内容详见公司于2013年5月3日在巨潮资讯网及证券时报上发布的《关于与新西兰红牛公司签订股权重组框架协议的公告》），就本次投资相关事项进行了初步约定。根据红牛公司的审计评估结果，经双方协商，以目标企业经审计评估的价值为基础，考虑到红牛公司今后的市场扩展空间，作为收购红牛公司股份的定价依据， 按照本公司拟收购70%的股份数计算，本次投资金额约为25,549,960新西兰元，折合人民币132，806,137.10元【汇率按评估基准日2013年3月31日的新西兰元兑人民币汇率中间价5.1979:1计算，实际交割时可能会因汇率变化而有所不同（下同）】，其中：持有红牛火药70%的股份需支付19,205,676新西兰元，折合人民币99,829,183.28元；持有红牛矿服70%的股份需支付6,344,284新西兰元，折合人民币32,976,953.80元。公司拟以注册在香港的雅化国际投资发展有限公司（ Ya Hua International Investment and Development Co.,Limited）作为本次实施主体；本议案经股东大会审议批准通过后，授权公司经理班子组织实施本次收购的相关事宜。

  由于本次交易属公司与公司关联企业深圳市金奥博科技有限公司共同投资，根据深交所《股票上市规则》第10.1.1条之规定，构成关联交易；独立董事对该投资进行了事前认可并发表了独立意见；关联董事杜鹃回避表决。

  本议案尚需股东大会审议批准。

  （具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券时报》上发布的《关于与金奥博公司共同出资收购新西兰红牛公司部分股份暨关联交易的公告》）

  二、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对雅化香港公司进行增资的议案》

  为有效实施对新西兰红牛公司的并购，减少相关税务成本，公司拟以在香港设立的全资子公司——雅化国际投资发展有限公司（简称“雅化香港公司”）作为收购新西兰红牛公司的实施主体。鉴于雅化香港公司目前的注册资本仅为10万港币（约人民币8万元），为满足此次并购的需要，公司拟以自有资金向雅化香港公司增资人民币13,280万元，折合16,564.80万港币（汇率按2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价1：0.8017计算，实际交割时以当日汇率为准）。增资后，雅化香港公司注册资本为16,574.80万港币（该数据根据2013年3月31日港币兑人民币的汇卖价计算，实际交割时可能因汇率变化而有所不同）。

  本次增资仅用于收购新西兰红牛公司股份，为最大限度节约财务成本，公司可根据该项目的付款进度分次向雅化香港公司注入资金。

  授权公司经理班子具体组织实施。

  （具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券时报》上发布的《关于向雅化国际投资发展有限公司增资的的公告》）

  三、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于使用短期外债指标融资的议案》的议案

  雅安芦山4.20地震后，国家外汇管理局（以下简称“外管局”）为四川境内中资企业配套1亿美元的短期外债额度，用于灾区企业恢复生产和重建。公司本次获准使用的外债指标额度为1650万美元（约人民币1亿元）；期限为一年；综合利率约3.5%；还款方式：按季结息，到期一次还本付息。授权经理班子具体组织实施。

  四、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》的要求，公司拟对《公司章程》中的累计投票制度相关内容进行补充完善，具体修订后的条款如下：

  ■

  本议案还需提交本公司2013年度第一次临时股东大会审议批准。

  （具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司章程》）

  五、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2013年度第一次临时股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交股东大会审议批准，公司董事会决定于2013年6月28日召开2013年度第一次临时股东大会。

  （具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券时报》上发布的《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》）

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2013年6月13日