证券时报多媒体数字报

股票代码：600248 股票简称：延长化建 公告编号2013-016

陕西延长石油化建股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点：陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年6月13日上午在陕西杨凌农业示范区新桥北路2号公司六楼会议室召开。

（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长张恺颙先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

（四）公司董事、监事、见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

上述议案中的议案8项，关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司（所持表决权股份264,012,000股）回避表决。

三、律师见证情况

北京市君泽君律师事务所王祺、许迪律师现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。（《北京市君泽君律师事务所关于陕西延长化建股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》刊登在2013年6月14日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

四、备查文件

1、《陕西延长石油化建股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》；

2、《北京市君泽君律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2013年6月13日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2013-017

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届第八次董事会决议公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于2013年6月13日在公司会议室召开第五届第八次董事会，应到董事9人，出席会议的董事8人，独立董事夏中英因出差委托独立董事魏经涛代为出席并表决，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事通过如下决议：

一、审议通过了《关于追认公司相关关联交易的议案》

同意对2011年、2012年公司子公司陕西化建工程责任有限公司（以下简称“陕西化建”）与陕西化建物业管理有限公司签署的《物业管理服务协议》予以追认，合同金额为每年388万元；对2011年、2012年陕西化建与陕西省石油化工建设公司签署《医疗服务协议》予以追认，合同金额为每年100万元；对2012年陕西化建西安公司与巨浪果汁饮品有限公司签署房地产租赁合同予以追认，合同金额为每年45万元；对2011年、2012年陕西化建建筑工程公司与陕西省石油化工研究设计院分三次签署的《泵送剂购销合同》予以追认，合同金额分别为540万元、463.2万元及516万元。

公司发生上述关联交易，是为了满足日常生产需要以及为公司员工提供更为良好的医疗服务条件，上述交易占公司业务比例较小,定价公平，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖；对公司财务状况、经营成果无不良影响。??

上述关联交易未及时履行审批及信息披露程序，主要为关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足，误认为属于日常经营性关联交易造成，且发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。

公司已加强相关部门之间的沟通，梳理了相关业务流程，明确复核环节和责任。公司将在今后的经营中，加强对关联交易的管理，加大对交易过程的监控，杜绝类似情况的发生。

关联董事张恺颙先生、刘赐宏先生、高建成先生、张来民先生、卫洁女士回避该议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于子公司签署后勤及医疗服务协议的议案》

同意公司子公司陕西化建工程有限责任公司与陕西省石油化工建设公司及其下属企业签订后勤及医疗服务协议，物业服务价格按照陕西省物价局下发的《陕西省物业服务收费管理办法》执行，服务总金额为6,384,928.80元，服务期限自2013年1月1日至2013年12月31日；医疗服务总金额为280万元，服务期限为2013年1月1日至2013年12月31日。具体内容见公司关联交易公告。

关联董事张恺颙先生、刘赐宏先生、高建成先生、张来民先生、卫洁女士回避该议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2013年6月13日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2013-018

陕西延长石油化建股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易主要内容：公司子公司陕西化建工程有限公司拟同关联方陕西省石油化工建设公司及其下属企业签署后勤和医疗服务协议，后勤服务总价6,384,928.80元，医疗服务总价2,800,000元，合计9,184,925.80元；

●日常关联交易对上市公司的影响：公司委托其他机构为公司提供后勤相关服务，可以不需要增加工作人员，减少支出，提高服务质量。该协议价格按照物价管理部门指导价确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。

一、日常关联交易基本情况

公司于2013年6月13日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司签署后勤及医疗服务协议的议案》，关联董事回避了表决，其中4票同意，0票弃权，0票反对，同意的票数占有表决权票数的100%；

独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届八次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

公司关联董事回避了本议案的表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

陕西省石油化工建设公司成立于1951年，注册资本贰仟万元人民币，为公司第二大股东，占公司总股本的2.26%，注册地址：陕西杨凌示范区西农路；法定代表人：张恺颙；

经营范围：民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造等。

该公司截至2012年末资产总额为7209.43万元，资产净额4512.71万元，2012年实现营业收1836.87万元，利润-837.96万元。

（二）与上市公司的关联关系。陕西省石油化工建设公司为公司的控股股东的全资子公司，公司第二大股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3第一项和第二项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司聘请其为公司提供后勤和医疗服务，按服务面积和服务质量付款。

三、关联交易主要内容和定价政策

为了确保公司正常的生产经营活动，根据市场定价的原则，公司子公司陕西化建工程有限公司拟与陕西省石油化工建设公司及其下属企业签订后勤及医疗服务协议，委托其对公司杨凌、兴平和咸阳茂陵办公楼、单身公寓等场所提供保洁、安保、绿化等服务，为我公司一线职工提供现场医疗服务。服务期限为2013年1月1日至2013年 12 月31日；物业服务价格为5.5元/ m2·月，服务总面积为96741.3 m2。医疗服务总价为280万元。本交易价格按照陕西省物价局和陕西省住房和城乡建设厅下发的《陕西省物业服务收费管理办法》规定的基准价进行。医疗服务价格按照市场公允价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司没有自己的后勤管理机构和人员，为了减少支出，确保公司各项生产经营活动的顺利进行，公司需要委托其他机构为公司提供后勤相关服务。陕西省石油化工建设公司多年来一直为公司提供相关服务，为公司近几年的快速发展起到了一定的促进作用；协议价格按照政府指导价格确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2013年6月13日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的五届八次董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见