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证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－020

广州市广百股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决议于2013年7月2日（星期二）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一） 会议召集人：本公司董事会

（二） 会议时间：2013年7月2日（星期二）上午9:30

（三） 会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

（四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

（五） 股权登记日：2013年6月27日（星期四）

二、会议审议事项

（一）审议《关于<公司章程>修正案的议案》，本议案为特别决议；

（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案为普通决议；

（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，本议案为普通决议；

（四）审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，本议案为普通决议。

三、会议出席对象

（一） 截止2013年6月27日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四） 本公司聘请的律师。

四、参与会议股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年6月28日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：2013年6月28日（上午10时至12时，下午3时至5时）；

（六）登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

（七）联系方式：

联 系 人：邓华东

联系电话：020-83322348-6220 联系传真：020-83331334

邮 编：510030

（八）其他

公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

董事会

二〇一三年六月十五日

广州市广百股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

股东名称（盖章/签名）：

委托人签名：

股东证件号码：

股东持有股数：

股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－018

广州市广百股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年6月14日上午9：30时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2013年6月9日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到八名，董事长荀振英先生因外出公干委托董事黄永志先生出席会议并表决，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事黄永志先生主持，审议并通过如下决议：

一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于<公司章程>修正案的预案》。《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。《股东大会议事规则》修订对照表详见附件。修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》。《董事会议事规则》修订对照表详见附件。修订后的《董事会议事规则》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于关闭武汉店的议案》。2009年10月公司租赁武汉市汉阳区龙阳大道特6号的武汉摩尔城主楼约2.9万平方米商业物业，用于开设公司武汉店。由于武汉店经营状况不如预期，同意公司关闭武汉店，终止武汉店物业租赁合同，授权公司管理层处理关店具体事宜，按照有关规定做好资产处置、人员安排等工作。关闭武汉店对公司今年业绩无重大影响。

五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于调整公司组织机构的议案》。将原营运部和企划部合并为营销管理部，将业务中心原属下的购物中心经营部单独设立新增购物中心经营管理部；原证券与资本运营部更名为证券部，企业发展部更名为投资发展部，业务中心更名为百货事业部，网上商城更名为广百网购。

六、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。详见公司2013年6月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2013-020）。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

董事会

二〇一三年六月十五日

附件：

公司章程修正案

（2013年7月）

一、将公司章程第三十九条第三款

“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

修改为：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益。

公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

二、将公司章程第一百零四条

“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”

修改为：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”

三、将公司章程第一百二十六条

“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

修改为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司董事长不同时兼任公司总经理。”

《股东大会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》修订对照表

证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2013－019

广州市广百股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2013年6月14日上午9：00时，在广东省广州市西湖路12号11楼公司第一会议室召开。会议通知于2013年6月9日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，实到三人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈奇明主持，会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。《监事会议事规则》修订对照表详见本公告附件。修订后的公司《监事会议事规则》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

监事会

二〇一三年六月十五日

附件： 《监事会议事规则》修订对照表