证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 为进一步开拓公司新的利润增长点，2012年10月24日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于发起组建太阳能发电站产业基金的议案》。授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。为尽快推动该项目的实施，公司先后完成如下事项：

  2012年11月，本公司及本公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称"铸管香港"）与Solar Asset Management Capital Inc签订了《关于设立境内外太阳能电站投资平行基金的框架协议》，双方约定投资设立境内外太阳能产业投资平行基金。本公司拟投资5944万欧元等值的人民币参加Solar Asset Management Capital Inc在中国境内发起的3亿欧元等值的基金，并以内保外贷方式建立海外平行基金，以实现海外项目投资。

  对于境内基金，2013年1月，本公司作为有限合伙人，与上海新德股权投资基金管理有限公司（简称"新德股权投资"）签署了《上海新德铸商投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议。双方新设上海新德铸商投资中心（有限合伙），所有合伙人的总认缴出资额为25亿元人民币，其中本公司认缴49,950万元人民币。

  对于境外基金，新兴香港通过其在开曼设立的全资子公司新兴国际投资有限公司作为有限合伙人，与Solar Asset Management Capital Inc投资设立一家有限合伙企业新兴海外基金（英文名称为"Sin Sin Solar Capital Limited Partnership"），进行境外电站项目投资，其中新兴国际投资有限公司的出资比例为99.9%。境内合伙企业的出资通过内保外贷方式实现对外投资。

  近日，本公司与中铁信托有限责任公司（简称"中铁信托"）、新德股权投资签订《有限合伙协议补充协议》及《合作协议》，确定首期募集资金为6.25亿人民币，本公司作为有限合伙人，首期认缴出资1.25亿人民币。中铁信托作为有限合伙人，首期认缴出资5亿人民币。

  本公司承诺1.5年内受让中铁信托的基金份额，并有权在满1年时提前受让，对价金额为中铁信托实缴出资额和溢价款扣除合伙企业已向中铁信托返还后的金额。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方一：

  1、企业名称：上海新德股权投资基金管理有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国内合资）

  3、注册地：上海市闸北区恒丰路218号805-5室

  4、法定代表人：贾力

  5、注册资本：100万元

  6、营业执照注册号：310000000116135

  7、成立日期：2012年12月5日

  8、经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，法律咨询，财务咨询等。

  9、与本公司关系

  与本公司不存在关联关系。

  交易对方二：

  1、企业名称：中铁信托有限责任公司

  2、企业性质：其他有限责任公司

  3、注册地：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层

  4、法定代表人：王俊明

  5、注册资本：12亿元

  6、营业执照注册号：510100000062882

  7、成立日期：2002年12月11日

  8、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

  9、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  （一）《有限合伙协议补充协议》主要内容

  1、设立有限合伙

  名称：上海新德铸商投资中心（简称"新德铸商"）；

  主要营业地及注册地址：上海；

  合伙期限：自设立日期起25年；

  投资期间：自合伙企业设立之日起前5年；

  首期总认缴出资额：625,125,125元人民币。

  2、各方出资

  本次为各方合伙人首次出资，本公司与中铁信托为有限合伙人，新德股权投资为普通合伙人。

  首次出资本公司出资1.25亿元，中铁信托出资5亿元，新德股权投资出资125,125元。

  3、各方特别确认同意，中铁信托在一定期限内可根据协议退出合伙企业。

  （二）《合作协议》主要内容

  1、各方同意，中铁信托向本合伙企业的每笔出资到位之日起满一年之日，本公司有权以一年期转让价格受让中铁信托的该期出资对应的合伙份额并支付相应款项。新德股权投资在此同意放弃任何优先认购权。

  2、如果上述出资份额转让在太阳能信托成立并向合伙企业实际出资到位后一年内没有发生，中铁信托向本合伙企业的出资到位之日起至第一点五年当天，中铁信托同意通过与本公司签订出资份额转让协议等法律文件的方式，将其在本合伙企业持有出资对应的合伙份额转让给本公司。本公司无条件同意且必须以一点五年期转让价格受让中铁信托该笔出资份额。

  3、除非各方另有约定，根据本协议完成所有出资份额转让、中铁信托退出后，本协议项下本公司在本合伙企业中的认缴出资额为62,500万元人民币，占合伙企业总认缴出资额的99.98%，新德股权投资在本合伙企业中的认缴出资额为125,125元人民币，占合伙企业总认缴出资额的0.02%，各自在合伙企业的权益份额保持不变。

  四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易的完成将进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司的长远利益。

  为推进本次交易的进行，公司已成立专门工作团队负责组织新兴太阳能基金项目的报批、新兴太阳能基金及基金管理公司的设立、参与目标项目的遴选、以及项目实施全过程的参与。

  该项交易可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施；决定投资的项目将尽快付诸实施，有效规避相关风险。

  五、备查文件目录

  1、协议；

  2、其他相关资料。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月十五日