证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2013-052

  海润光伏科技股份有限公司

  第五届董事会第五次（临时）会议

  （现场结合通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议，于2013年6月12日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年6月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事8名，董事陈丽芬女士因公出差未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于控股公司海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的议案》。

  根据公司发展战略，公司全资控股公司HAREON SOLAR USA CORPORATION（以下简称“海润美国”）拟向BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC出售其持有的WAIANAE HOLDINGS LLC 71.26%的股权，转让价格为1,373,157.73美元，作价依据为WAIANAE HOLDINGS LLC 2013年5月31日财务报表净资产海润美国所占权益。本次交易预计获得的收益约23.49万美元（税前），计入海润美国的当期损益。

  本议案详见2013年6月15日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司出售夏威夷0. 5MW光伏电站项目公司的公告》，公告编号为临2013-053。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二零一三年六月十四日

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2013-053

  海润光伏科技股份有限公司

  关于控股公司出售美国夏威夷

  0.5MW光伏电站项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司控股公司HAREON SOLAR USA CORPORATION（以下简称“海润美国”）拟向BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC（以下简称“BLUE EARTH”）出售其持有的WAIANAE HOLDINGS LLC（以下简称“WAIANAE HOLDINGS”）71.26%的股权，转让价格为1,373,157.73美元。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  公司于2012年10月27日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临2012-081。该公告披露关于本公司全资控股公司海润美国收购美国夏威夷州WAIANAE PV-02 LLC公司89%股权，并进行位于夏威夷州的0.5MW光伏电站项目的建设和营运事项。

  通过公司项目组与交易对方进一步谈判商议，进一步细化优化合作方案，最终决定由海润美国与合作对方BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC合资设立WAIANAE HOLDINGS LLC，由WAIANAE HOLDINGS持有WAIANAE PV-02 LLC 100%的股权。

  2012年12月海润美国和BLUE EARTH共同出资组建WAIANAE HOLDINGS。截至2013年4月1日（本次交易的股权确定日），合作双方出资情况如下：BLUE EARTH 以开发费用、权证资产及现金出资528,500美元，占WAIANAE HOLDINGS总股本的28.74%；海润美国以开发费用及现金出资1,310,286美元，占WAIANAE HOLDINGS总股本的71.26%。

  WAIANAE HOLDINGS通过其全资子公司WAIANAE PV-02 LLC开发建设的位于美国夏威夷州0.5MW光伏电站项目，施工已完成80%，待安装夏威夷电网公司所需的变压器和最终验收、并网发电。

  根据公司发展战略，海润美国拟将持有的WAIANAE HOLDINGS 71.26%股权转让给BLUE EARTH，转让价格为1,373,157.73美元，作价依据为WAIANAE HOLDINGS 2013年5月31日财务报表净资产海润美国所占权益，即1,150,642.93美元，交易价格与账面值相比的溢价为222,514.80美元。2013年6月7日，双方协商达成一致，签署了股权转让协议。

  （二）会议审议情况

  2013年6月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股公司海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷0.5MW光伏电站项目公司的议案》。

  全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  1、公司名称：BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC

  2、企业性质：Limited Liability Company

  3、注册地址：2298 Horizon Ridge Parkway, Suite 205, Henderson, NV 89052.

  4、法定代表人：Johnny R. Thomas

  5、注册资本：无注册资本概念，股本可发行1000股，已发行1股

  6、主营业务： 新能源工程开发建设营运和服务

  7、成立日期：2012年8月9日

  8、主要股东或实际控制人；唯一股东BLUE EARTH, INC. (OTCQB:BBLU)，BLUE EARTH, INC.注册资本10万美元，为美国场外交易上市公司。

  9、BLUE EARTH, INC. 最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

  单位：美元

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）出售标的WAIANAE HOLDINGS LLC

  1、持股比例：海润美国、BLUE EARTH分别持有71.26%、28.74%的股权。

  2、主营业务：开发、建设、拥有、融资、营运夏威夷州WAIANAE太阳能电站项目。

  3、公司性质：Limited Liability Company

  4、成立时间：2012年12月7日

  5、注册地点：美国特拉华州874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904

  6、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

  单位：美元

  ■

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易主要以WAIANAE HOLDINGS 2013年5月31日财务报表净资产海润美国所占权益为作价依据，即1,150,642.93美元，交易价格与账面值相比的溢价为222,514.80美元。该作价依据符合美国电站转让的有关行业市场准则，交易价格公平合理。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）股权转让协议的主要条款

  1、合同主体：

  股权出让方：HAREON SOLAR USA CORPORATION

  股权认购方：BLUE EARTH ENERGY PARTNERS LLC

  2、交易价格：1,373,157.73美元

  3、支付方式：现金支付

  4、支付期限：已于2013年6月11日全额一次付清。

  5、交付或过户时间安排：海润美国收到全额收购款后，办理股权转让的登记手续和财务控制权的移交手续。

  6、生效时间：2013年6月14日正式生效。

  五、本次出售资产的其他安排

  （一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

  （三）本次交易不属于重大资产重组。

  六、本次出售资产的目的和对公司的影响

  （一）本次出售WAIANAE HOLDINGS 71.26%的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，有利于改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。本次交易预计获得的收益约23.49万美元（税前），计入海润美国的当期损益。

  （二）股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  （三）本次电站的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新，有利于公司提升自身的盈利能力，为国外部分电站的出售奠定了坚实的基础。

  七、备查文件

  1、公司董事会决议；

  2、股权转让协议；

  3、WAIANAE HOLDINGS LLC 2013年5月财务报表。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十四日