证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  1.现场会议召开时间：2013年6月14日下午14:00。

  2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：张雅锋董事长。

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

  （七）出席本次会议的股东及股东代理人共计47人，代表股份1,357,136,447股，占公司有表决权股份总数的75.7351%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份1,282,916,099股，占公司有表决权股份总数的71.5932%；通过网络投票的股东共37人，代表股份74,220,348股，占公司有表决权股份总数的4.1419%。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  （二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

  1.《关于终止实施公司非公开发行股票事宜的议案》

  2012年5月9日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行股票募集资金不超过50亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大公司业务规模。

  鉴于公司已经满足配股条件，综合考虑业务发展及资金等实际情况，同意终止实施非公开发行股票事宜并申请撤回非公开发行股票申报文件。公司将按照规定完成终止实施非公开发行股票事宜的相关手续。

  同意889,055,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8447%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0078%；弃权1,313,062股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1475%。

  表决结果：该议案获得通过。

  关联股东广西投资集团有限公司回避表决。

  2.《关于公司符合配股条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件，同意申请配股。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3.《关于公司配股方案的议案》

  本议案逐项表决如下（本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。）：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （2）配股基数、比例和数量

  本次配股以2012年12月31日公司总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售537,585,472 股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （3）配股价格和定价原则

  配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  定价原则：

  ①配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；

  ②募集资金计划投资项目的资金需求量；

  ③参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

  ④遵循与主承销商协商一致的原则。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （4）配售对象

  在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （5）本次配股募集资金的用途

  本次配股募集资金总额不超过人民币35亿元，全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，逐步开展并扩大创新业务规模。

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （6）发行方式

  本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （7）发行时间

  本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （8）承销方式

  本次配股采用代销方式。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （10）决议的有效期

  本次配售股份的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

  同意1,355,744,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8974%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,322,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0975%。

  表决结果：该议案获得通过。

  4.《关于公司2013年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案》

  同意1,355,734,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8967%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,332,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0982%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  5.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

  根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储账户、配售起止日期、配股价格等；

  （2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

  （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （6）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  （8）授权办理与本次配股有关的其他事项；

  （9）上述第（5）、第（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

  同意1,355,734,076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8967%；反对69,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,332,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0982%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意1,355,735,076 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8967%；反对68,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051%；弃权1,332,562股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0982%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  （二）律师姓名：罗小洋、刘苹

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  （三）2013年第二次临时股东大会各项会议资料。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月十五日