证券时报多媒体数字报

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2013-016

中国石油天然气股份有限公司

临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年６月６日向公司全体董事发出会议通知，以书面传签方式召开临时董事会会议并于２０１３年６月１３日形成有效决议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

公司全体董事认真审阅了书面议案，并一致同意通过关于以西部管道资产出资设立合资公司的议案。关于交易的详细情况请参见公司另行在上海证券交易所网站公布的对外投资公告。

议案表决情况：上述议案的同意票数为１２票，无反对票或弃权票。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一三年六月十三日

证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2013-017

中国石油天然气股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、合资公司名称：中石油管道联合有限公司（以工商注册登记为准）。

２、投资金额及比例：本公司以西部管道资产作为出资，占合资公司注册资本的５０％；泰康资产及国联基金以现金作为出资，合计占合资公司注册资本的５０％。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

２０１３年６月１３日，本公司董事会审议批准本公司与泰康资产及国联基金签订合资合同。根据该合同，本公司与泰康资产及国联基金共同设立合资公司。其中：本公司以西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计２００亿元，认缴合资公司注册资本２００亿元，占合资公司注册资本的５０％；泰康资产以现金出资３６０亿元，认缴合资公司注册资本１２０亿元，占合资公司注册资本的３０％，其余计入资本公积；国联基金以现金出资２４０亿元，认缴合资公司注册资本８０亿元，占合资公司注册资本的２０％，其余计入资本公积。

（二）相关监管要求及董事会审议情况

根据《上交所上市规则》，由于本次投资产生的利润超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上但低于５０％，应当及时披露。根据《联交所上市规则》，由于其中一项有关百分比率（定义见《联交所上市规则》第１４．０７条）超过５％但少于２５％，根据《联交所上市规则》第十四章，合资合同项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易，因此，须遵守《联交所上市规则》第十四章的通告及公告规定。

本次投资已经本公司第五届董事会临时会议审议通过。

（三）本次投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、投资方的基本情况

（一）本公司

本公司是于１９９９年１１月５日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的Ｈ股、美国存托股份及Ａ股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。

本公司是中国油气行业占主导地位的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其它化工产品的生产和销售；炼油产品的销售及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

（二）泰康资产

泰康资产是一家依照中国法律成立的有限责任公司，注册地址北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦，法定代表人陈东升，注册资本１０亿元，主营业务包括管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（三）国联基金

国联基金是一家依照中国法律成立的有限合伙企业，注册地址北京市昌平区科技园区创新路７号２号楼２０２７号，执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司。主营业务包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。

据本公司董事作出一切合理查询后所深知、确信，泰康资产及国联基金以及其各自的最终实益拥有人为独立于本公司及关联人士的第三方。

三、合资公司基本情况

１、公司名称：中石油管道联合有限公司（以工商注册登记为准）。

２、经营范围：石油天然气管道工程的建设及相关技术咨询；货物与技术的进出口业务；技术推广服务（具体以工商核准的经营范围为准）。

３、注册地址：北京市昌平区科技园（最终以实际工商登记为准）。

４、注册资本：四百亿元。

５、合资公司设董事会，董事会由十名董事组成，其中，本公司提名五名董事；泰康资产提名三名董事；国联基金提名两名董事。合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会聘任或者解聘。

四、合资合同主要内容

１、合同签署日

２０１３年６月１４日

２、合同各方

合资合同由本公司与泰康资产、国联基金共同签署。

３、合同主要内容

合同约定，本公司西部管道资产作为出资，经评估后的价值为２００亿元（最终的评估值以经中国石油天然气集团公司备案结果为准），认缴合资公司注册资本２００亿元；泰康资产以现金出资３６０亿元，认缴合资公司注册资本１２０亿元，其余计入资本公积；国联基金以现金出资２４０亿元，认缴合资公司注册资本８０亿元，其余计入资本公积。合资公司设立后的股权结构如下：

合资各方应按照合资合同的约定分期缴付出资。

４、合资期限

合资公司的合资期限自合资公司的营业执照颁发之日起二十年。如果各方一致同意延长合资期，则在合资期届满前至少六个月由各方签署相应补充协议对合资期予以延长。

５、合资各方的股权锁定及变动

出于对合资公司未来经营的良好预期，确保合资各方的稳定性，合资各方同意，自合资公司成立之日起十年内各方不会通过股权转让或者其他方式退出合资公司。

自合资公司成立之日起第十一年开始后的９０天内，泰康资产及国联基金有权请求本公司或本公司指定的第三方收购其持有的合资公司全部股权，本公司有接受或拒绝该请求的权利。如果本公司拒绝该请求，泰康资产及国联基金可以将股权转让给有收购能力的第三方，但第三方的选择应取得本公司认可。自合资公司成立之日起满十年后的任意一天，本公司有权向泰康资产及国联基金任一方或两方（“被收购方”）提出由本公司或者本公司指定的第三方收购被收购方持有的合资公司全部股权之要求，被收购方有义务接受此等要求。

合资公司的合资期到期前的１８０天至到期前１２０天之间的任意一天，泰康资产及国联基金可以分别请求本公司或本公司指定的第三方收购其持有的合资公司全部股权。本公司有接受或拒绝该请求的权利。如果本公司拒绝该请求，泰康资产及国联基金可以将股权转让给有收购能力的第三方，但第三方的选择应取得本公司认可。本公司亦有权向泰康资产及国联基金任一方或两方提出收购其持有的合资公司全部股权之要求，被收购方有义务接受此等要求。

６、合同生效

合资合同自合资各方签署后生效。

五、本次投资的原因及对本公司之影响

董事会认为本次投资是通过合资新设公司方式，引入保险、产业基金等外部战略投资者，共同参与国家重点能源管道建设的一项有益尝试。本次合资可满足本公司建设发展资金需求，有效控制投资规模，优化融资结构，也有利于引进外部的管理经验，促进本公司可持续稳定发展，实现股东利益的最大化。

董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为本次投资是按一般商业条款进行的日常业务，交易条款公平合理，符合本公司股东的整体利益。

六、董事会表决情况

本公司第五届董事会临时会议于２０１３年６月１３日以书面传签方式表决同意本次投资。

七、备查文件目录

１、本公司第五届董事会临时会议决议。

八、本公告中使用的词语

在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二零一三年六月十四日