证券时报多媒体数字报

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013-025

  关于收购龙邦国际有限公司持有的

  珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

  股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ·特别提示

  在审议本议案的董事会上，董事杨卫星对本项交易表示反对，理由如下：

  1. 公司已经是红塔仁恒的实际控股股东；

  2. 公司动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，不具有实际意义；

  3. 会严重影响公司的现金流；

  4. 公司近几年经营压力大，红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

  一、关联交易概述

  1．佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购龙邦国际有限公司（以下简称“龙邦国际”）持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）股权(占总权益的11.6027%)。在上述交易开始前，公司已持有红塔仁恒41.9653%的股权，红塔仁恒为本公司控股子公司，龙邦国际持有红塔仁恒11.6027%的股权；在以上收购交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例增加为53.568%，将由相对控股变成绝对控股。由于以上交易尚需股东大会批准，因此公司未与有关方面签署书面协议。

  2．由于本次交易的对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司成立于2002年8月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此，龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通控股”）。由于本公司最终控制人同为诚通控股，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）款规定，龙邦国际与本公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。

  3．上述关联交易经公司第五届董事会2013年第三次会议审议通过，公司5名关联董事均回避表决。董事会以3票赞成，1票反对通过本项议案。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。由于上述交易的金额为29,178.47万元，占归属于上市公司最近一期净资产的17.10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5和《主板上市公司规范运作指引》规定，此项交易尚须获得股东大会（结合网络投票）的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述股权变更，须取得外部审批机关批准才能生效。

  二、关联方基本情况

  1．龙邦国际有限公司成立于2004年11月5日，是依据《国际商业公司法》第291章要求设立的国际商业企业。

  龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司，中国诚通香港有限公司成立于2002年8月，为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通控股”）的全资子公司。因此，龙邦国际实际控制人为诚通诚通控股，诚通控股为国务院国有资产监督管理委员会出资设立的全资公司。

  出让方名称：龙邦国际有限公司(Dragon State International Limited)

  注册地：The British Virgin Islands(英属维尔京群岛)

  主要经营场所：港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心15楼1507室

  注册资本：五万美元

  经营范围：策略投资

  主要业务概况：龙邦国际主要充实策略投资，国内投资主要包括红塔仁恒纸业和华新（佛山）彩色印刷有限公司。

  2．最近三年龙邦国际主要财务数据

  单位：万港元

  ■

  截至2012年12月31日，龙邦国际资产总额13,959.92万港元，净资产-5.09万港元；2012年实现营业收入0港元，利润总额-0.68万港元。

  三、关联交易标的基本情况

  1．标的资产概况

  标的资产名称：龙邦国际所持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权

  标的公司名称：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

  注册地址：珠海市前山工业区

  注册资本：贰亿肆仟叁佰陆拾万玖仟玖佰零玖美元

  法定代表人：童来明

  企业性质：有限责任公司(中外合资)

  权属：该部分股权属于龙邦国际，经广东信孚律师事务所核查出具股权转让律师意见函。经核查，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  2.经营业务范围

  生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、纸及纸制品、化工产品(不含化学危险品)、电器机械、普通机械、矿产品(不含贵金属矿和铁矿石)的批发及进出口业务(不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理)；从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。

  3.历史沿革(包括隶属关系的演变)

  珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司系1991年1月23日经珠海经济特区引进外资办公室珠特引外资字[1991]036号文批准在珠海设立的中外合资有限责任公司，1991年2月11日成立，原名为“珠海经济特区红塔仁恒纸制品有限公司”。原注册资本为9,800万美元，其中：云南红塔集团有限公司(原名云南红塔投资有限责任公司)出资6,860万美元，占70%；仁恒工业有限公司出资2,940万美元，占30%。

  2008年11月20日，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司、佛山华新包装股份有限公司、龙邦国际有限公司和云南红塔集团有限公司、仁恒工业有限公司签订《增资扩股协议》，佛山华新包装股份有限公司及龙邦国际有限公司分别以其持有经出售佛山本址资产及转出相应债务方式后的佛山华丰纸业有限公司(主要为佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的经营性资产、相应债务和净资产，已迁址并更名为珠海华丰纸业有限公司)的75%和25%股权的评估值(评估基准日2008年6月30日)对珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司进行增资，珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司以2008年6月30日为基准日的评估值作为增资扩股的依据。

  2009年3月12日根据中华人民共和国商务部(批件)商资批[2009]23号“商务部关于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复”，同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股，投资总额由19,767万美元增至31,074万美元，注册资本由9,800万美元增至21,106.1305万美元。新增注册资本由佛山华新包装股份有限公司和龙邦国际有限公司以其持有佛山华丰纸业有限公司75%和25%的股权作价认缴。佛山华丰纸业有限公司性质变更为外商投资企业境内投资企业。2009年6月29日珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司办妥增资扩股的工商变更手续，佛山华新包装股份有限公司和龙邦国际有限公司分别取得珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司40.1760%及13.3920%的股权，云南红塔集团有限公司和仁恒工业有限公司的股权比例变更为32.5024%及13.9296%。

  2009年12月14日根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2009]724号“关于合资企业珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资的批复”，同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资，投资总额由31,074万美元增至34,328.8604万美元，注册资本由21,106.1305万美元增至24,360.9909万美元。新增注册资本由佛山华新包装股份有限公司现汇认缴1,743.5634万美元、云南红塔集团有限公司现汇认缴1,057.9079万美元、仁恒工业有限公司现汇认缴453.3891万美元。

  珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司现注册资本为24,360.9909万美元，其中：佛山华新包装股份有限公司出资10,223.1613万美元，占41.9653%；云南红塔集团有限公司出资7,917.9079万美元，占32.5024%；龙邦国际有限公司(Dragon State International Limited)出资2,826.5326万美元，占11.6027%；仁恒工业有限公司(Yanlord Industries Pte Ltd.)出资3,393.3891万美元，占13.9296%。

  4.基准日股权结构

  ■

  5.近几年经营情况及业绩波动原因

  红塔仁恒近三年资产财务状况（母公司）

  金额单位：人民币万元

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  红塔仁恒近三年资产财务状况（合并）

  金额单位：人民币万元

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  2010年度财务数据经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，并出具了信大华(珠)审字[2011]58号无保留意见审计报告；2011年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计，并出具了信会师珠报字[2012]第10016号无保留意见审计报告；2012年6月30日、2012年年度财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计，并分别出具了信会师粤报字[2012]第420070号、信会师珠报字[2013]第00004号无保留意见审计报告。

  交易标的红塔仁恒2012年度经营业绩出现明显下滑，主要原因有几个。一是因为造纸行业作为对宏观经济相关度很高的行业，受近年宏观经济波动的影响大，国内需求增速下降，出口需求下滑，影响了销售；二是行业竞争加大，新增产能较多，导致部分产品价格下降，影响经营利润。三是企业进行了产品结构调整，新产品推广需要经历一段过渡时间。四是2012年收到烟标改版的影响，烟卡纸销售下滑，但去年下半年开始烟标改版工作已经结束，烟卡纸销售已恢复正常。此外，企业为应对行业竞争的挑战，在新产品开发与市场开拓方面做了大量努力，储备了有竞争力的产品项目，将会提升公司在高端市场和白卡纸细分市场上的竞争力和盈利能力。

  四、资产评估情况

  根据中资资产评估有限公司（具有证券期货业务资格的）出具的《佛山华新包装股份有限公司拟协议受让龙邦国际有限公司所持珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权项目资产评估报告书》（中资评报[2013]93号，以下简称《评估报告书》），有关评估情况如下：（详细评估信息请查看同日披露于巨潮资讯网的评估报告书）

  （一）评估方法和确定

  进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据—未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

  市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）的价值。

  由于股市价格波动比较大，且类似可比上市公司比较少，因此不适宜采用市场法进行对珠海红塔仁恒股权价值评估。

  综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。

  （二）收益法下评估过程

  收益的预测是基于珠海红塔仁恒未来发展战略和实施计划纲要以及其他有关资料的基础上，通过分析各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势，对企业的未来收益进行预测。

  【一】、营业收入预测

  企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素，经过综合分析确定企业未来年度的销售情况。

  珠海红塔仁恒位于珠海市前山工业区，占地面积34万平方米。现有三条造纸生产线，总产能60万吨。一号纸机于1994年12月正式投产，年设计生产能力4.5万吨，经过技术改造后，实际产能已达7万吨；二号纸机于1999年12月正式投产，年设计生产能力17.5万吨，经过技术改造后，实际产能已达23万吨。主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。三号纸机，年设计生产能力30万吨，设计车速700m/min，幅宽4650mm，全套纸机设备由美卓公司提供，2010年经过技术改造后可同时生产高档涂布白卡纸及高档涂布白板纸。目前这三条生产线主要生产产品为高档涂布白卡纸。

  本次评估对于2012年下半年数据，根据企业审计报告和财务数据采用企业实际发生额列示。对于2013年以后的预测数据，根据企业经营规划，各个品种的销量每年保持一定的比例的增长，销售单价保持2012年平均销售单价确定。

  企业未来年度各个品种销售量预测表

  单位：吨

  ■

  其他业务收入为废品收入，为生产过程中产生的边角废料，本次评估按废品收入占2012年成品收入的比例计算未来年度其他业务收入。

  2012年7月至2017年营业收入预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【二】、主营业务成本预测

  主营业务成本包括材料费、人工费、动力、折旧、其它费用。

  2009～2012年6月历史数据以及2012年全年数据显示，企业毛利水平呈现上升趋势，保持在14.62%～22.13%之间，2012年全年毛利水平为19.44%。

  本次评估对于2012年下半年数据，根据企业审计报告和财务数据采用企业实际发生额列示。

  2013年以后的预测年度数据，分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入营业成本的折旧等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入材料费、人工费、动力、其它费用等。

  对于未来预测年度的固定资产折旧，根据目前固定资产折旧年限、残值率、等，逐年计算确定。

  对于可变部分，按照2012年该部分占收入的比例逐年计算确定。

  2012年7月至2017年主营业务成本预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【三】、主营业务税金及附加预测

  主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和提围费。城建税、教育费附加、地方教育费附加主要来源增值税，税率分别为7%和3%、2%。提围费为收入的0.03%。根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来年度的主营业务税金和附加。

  2012年7月至2017年主营业务税金和附加预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【四】、经营费用预测

  经营费用包括工资、福利及奖励费、差旅费、办公费、运输费、包装费、展览及广告费、销售代理费、业务费、加工费等。

  根据历史数据，经营费用占营业收入的比例很小，在3.74%～5.99%之间，2012年为5.40%。根据未来营业收入的预测和对经营费用历史数据的分析，对企业未来5年的经营费用进行预测。

  2012年7月至2017年营业费用预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【五】、管理费用预测

  管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入工资、福利及奖励费、养老保险费、教育经费、差旅费、办公费、修理费、物料消耗等。

  对于可变部分采用2012年占收入的比例逐年预测2013年以后的数据。

  折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定。

  预测管理费用未来年度具体数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【六】、财务费用预测

  本次评估采用企业现金流、WACC模型，假设企业保持基准日的资本结构不变，对于利息支出，按目前的利率逐年计算，有息负债本金表外扣除。

  2012年7月至2017年财务费用预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【七】、资本性支出预测

  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

  2012年7月至2017年资本性支出预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【八】、折旧和摊销费用的预测

  1.折旧预测

  企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

  综合折旧率：房屋类资产的折旧率为3.23%，机器设备类资产折旧率为7.92%，运输设备为9.7%，电子设备折旧率为19.4%。

  2012年7月至2017年折旧预测如下：

  单位：人民币万元

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  2.摊销预测

  摊销费用主要是无形资产摊销和长期资产摊销，企业的无形资产主要由土地使用权和外购软件构成；长期资产为办公楼装修费摊销，企业摊销年限10年，预测年份无形资产的组成基本没有变化，预测未来5年摊销费用如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【九】、营运资金追加额的预测

  通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

  其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时作为非经营性负债表外扣除。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款存货、预收账款和应付账款等主要因素。

  根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。

  则：

  预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

  预测年度预付账款=当年营业成本×该年预测预付账款周转天数/365

  预测年度存货=当年营业成本×该年预测存货周转天数/365

  预测年度应付账款=当年营业成本×该年预测应付账款周转天数/365

  预测年度预收账款=当年营业成本×该年预测预收账款周转天数/365

  则：

  营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款

  追加营运资金按以下公式计算：

  追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。

  具体预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【十】、债务变动预测

  本次评估采用企业现金流、WACC模型，因此假设企业保持基准日的资本结构不变，不对企业债务变动做出预测。

  【十一】、企业所得税

  珠海红塔仁恒按15%的税率交纳企业所得税。具体预测如下：

  单位：人民币万元

  ■

  【十二】、公司现金流预测

  通过上述分析，预计珠海红塔仁恒2012年7月～2017年的公司现金流量如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  【十三】、折现率的确定

  折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

  本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：

  其计算公式为：

  ■

  1.权益成本

  权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：

  ■

  (1)无风险报酬率的确定

  无风险报酬率按国家当前已发行长期国债利率的平均值4.07%(Wind咨询)确定。

  (2)风险系数

  经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前100周造纸行业(证监会行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。

  有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

  βl=[1+(1-T)D/E]βu

  其中：βl—有财务杠杆风险系数

  βu—无财务杠杆风险系数

  D/E---付息债务价值/所有者权益价值

  T—公司所得税

  行业无财务杠杆BETA值

  ■

  经计算，造纸行业无财务杠杆贝塔值为0.6077。

  (3)市场风险溢价Rpm的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价研究成果作为参考。

  Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国1928-2011年股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差5.79%确定。

  国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。

  σ股票/σ国债：根据Ibbbotson Associates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。

  则：RPm=5.79%+0.7%×1.5

  =6.84%。

  故本次市场风险溢价取6.84%。

  (4)风险调整系数

  结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定风险系数a取值为2%。

  2.税后债务成本

  税后债务成本计算公式为：

  R2=债务成本×(1－所得税税率)

  3.投资资本比重

  企业D/E主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业D/E取基准日上市公司平均D/E，即156.02%。

  4.加权平均成本

  经计算，加权平均资本成本为9.68%，故取折现率9.68%。

  加权平均资本成本的计算过程如下：

  ■

  【十四】、股东权益价值的计算

  1.经营性资产价值的确定

  预测期内各年公司现金流按年中流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2017年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期内各年的公司现金流量按加权平均资本成本折现到2012年6月30日，从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：

  ■

  式中：P：投资资本价值

  Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流

  Fn：未来第n年的公司自由现金流

  n：第n年

  t：未来第t年

  i：折现率(加权平均资本成本)

  计算结果如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2.经营性负息债务

  珠海红塔仁恒于评估基准日短期借款1,459,181,940.01元、一年内到期的非流动负债99,000,000.00元。

  3.非经营性资产(负债)、溢余资产价值

  收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。

  经核实，珠海红塔仁恒评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下：

  (1)基准日的长期投资账面值为107,564.86万元元，评估值为91,632.55万元，详见成本法长期投资评估说明。

  (2)其他应收款，多为诉讼费、备用金、保证金及借款等，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为77,912.39万元。

  (3)可供出售金融资产，为持有的上市公司流通股，评估值为379.60万元。

  (4)递延所得税资产，本次评估未纳入未来预测，评估值为2,514.17万元。

  (5)应付职工薪酬，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为767.03万元。

  (6)应交税费，除待抵扣的进项税外，其他应缴税费本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为197.60万元。

  (7)应付利息，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值1,229.79为万元。

  (8)应付股利，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为6,512.82万元。

  (9)其他应付款，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为28,769.15万元。

  (10)预计负债，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为160.81万元。

  (11)递延所得税负债，本次评估未纳入营运资金预测，其评估值为29.12万元。

  上述各项合计为134,772.39万元。

  4、股东全部权益价值

  股东权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值－有息负债

  ＝272,446.61＋134,772.39－155,818.19

  ＝251,480.04 (万元)

  即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，珠海红塔仁恒股东全部权益价值为人民币251,480.04万元。

  （三）评估结论

  在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，珠海红塔仁恒股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日的评估结果如下：

  1、收益法评估结果为251,480.04万元。较账面净资产增值2,869.56万元，增值率为1.15%。测算结果请见下表：

  企业股东权益价值测算表

  评估基准日：2012-6-30

  被评估单位：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

  单位：万元

  ■

  2.资产基础法评估前账面总资产为462,245.90万元，总负债为213,635.42万元，净资产为248,610.48万元；评估后的总资产价值为451,430.92万元，总负债为213,635.42万元，净资产为237,795.50万元，增值额为-10,814.98万元，增值率为-4.35%。见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  3.对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差13,684.54万元，差异率5.75%。这主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时，资产基础法仅考虑了企业的全部可确指资产、负债的价值，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。

  4.最终评估结果的确定

  鉴于本次评估目的为股权受让，同时考虑到珠海红塔仁恒的品牌知名度及企业的市场影响力，资产基础法评估结果无法充分考虑企业未来收益价值，所评估的股权价值应为被评估对象正常经营下的内在价值，从未来预期收益折现途径求取的评估结果能较好的体现股东全部权益价值。

  综上所述，评估公司认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估值作为本报告的最终评估结论，即：

  在持续经营前提下，珠海红塔仁恒经评估后股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日为251,480.04万元。龙邦国际有限公司所持珠海红塔仁恒11.6027%股权所涉及的珠海红塔仁恒的股东权益评估值为29,178.47万元（251,480.04万元×11.6027%）。

  （四）本次评估值与收购红塔仁恒时评估值差异的说明

  2008年，公司以持有的佛山华丰纸业有限公司（以下简称“华丰纸业”）股权增资控股了红塔仁恒，取得红塔仁恒相对控股股东的地位。根据当时中商资产评估有限责任公司出具的《珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中商评报字[2008]第1181号，以下简称“中商《评估报告书》”）的评估结果，该报告以收益法评估红塔仁恒的股权价值为88,484.40万元，采用成本法评估的股权价值为93,746.93万元，差异为5,262.53万元，差异率为5.95%。该报告选择了成本法的评估结果93,746.93万元作为资产评估的结果。此外，该中商《评估报告书》收益法下对未来盈利预测摘要如下：

  企业股东权益价值测算表

  基准日：2008年6月30日

  单位：万元

  ■

  收益法下折现评估表：

  单位：万元

  ■

  并购后，公司注入了华丰纸业作为红塔仁恒的全资子公司，红塔仁恒资产总额大增，致使本次评估值与上次评估值有差异。

  红塔仁恒于2008年下半年-2012年主要经营指标实际完成情况：

  单位：万元

  ■

  对比上述中商《评估报告书》中“企业股东权益价值测算表”与红塔仁恒2008年下半年-2012年的实际盈利情况可以发现，在并购实施后的2009年—2011年，红塔仁恒实现的收益超过了评估公司的预期，而2012年的业绩逊于预期。主要原因是：1、2009-2010年受全球经济受经济危机影响，木浆价格下跌，而红塔仁恒销售稳定，价格并未大幅下滑，并通过系一列内部管理措施降低了成本费用，影响实际利润大于预测利润。2、2011年，伴随珠海华丰纳入红塔仁恒，产品进行了转型，生产了社会白卡纸，实际盈利与预测相近。3、2012年国内宏观经济整体回落，国内国外需求下滑，加上白卡纸行业竞争加剧，社会白卡纸售价下跌，同时木浆价格上升，影响成本；此外2012年受烟标改版影响烟卡销售量下降，影响实际利润小于预测利润。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采用资产评估价格作为定价依据，即龙邦国际所持有的红塔仁恒11.6027%股权的评估价值29,178.47万元为本次交易价格。

  六、拟签订的股权交易协议的主要内容

  1．协议主要内容

  交易双方：佛山华新包装股份有限公司与龙邦国际有限公司

  交易标的：龙邦国际所持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权

  成交金额：以评估价29,178.47万元为本次交易价格（不含有关税费）；

  支付方式：以货币支付；

  支付期限：分别在协议签订后30个工作日内支付转让价款的30%，在股权转让完成且领取到新的营业执照之日起30个工作日内，支付转让价款的70%；

  协议的生效条件、生效时间：本协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经甲乙双方有权机构审议批准后生效。

  2．过渡期安排:自股权转让协议生效至股权转让完成之日的期间，标的资产的损益由本公司享有。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不影响公司合并报表范围，不影响公司业务运作，也不涉及重大人事调整。

  八、交易目的、对上市公司的影响和交易资金来源

  1、交易目的：造纸行业是强周期性的产业，红塔仁恒纸业在白卡纸业内特别是烟卡纸行业有较高的市场地位和较强的竞争优势，公司对红塔仁恒未来发展有信心，因此在造纸业相对低迷的时期进行资产收购，有利于分享未来企业发展的成果，增厚归属于上市公司的净利润。其次，绝对控股有利于提高决策效率，提高红塔仁恒市场响应速度和反应能力，促进红塔仁恒的快速发展。

  2、资金来源和对公司的影响：本次交易金额为29,178.47万元，占公司最近一期经审计净资产的17.12%，由于交易金额较大，会增加公司的资金需求。但公司去年年末转让参股公司股权，收入超过4亿元现金，发行了公司债券，现金较为充裕；当前公司资产负债率在48%左右，低于同行企业的负债水平，有较好的再融资能力，因此上述交易不会对公司的持续经营能力和公司的财务状况产生不良影响。

  3、本项交易经规定的议事程序提出并报董事会批准，关联董事全部回避表决；交易价格经具有证券期货资格的评估公司进行评估，与净资产账面价值相比增值率为1.15%，且本交易尚需股东大会批准，不存在向实际控制人提供资金的情况。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人（龙邦国际）无发生关联交易。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在召开会议前审阅了关于本次交易的有关资料，认为该项交易价格以合资格的第三方中介机构评估结果为基础，定价原则公允合理，没有损害公司和股东的利益；该股权收购有利于促进红塔仁恒的快速发展，增加上市公司归属母公司主营业务净利润；同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本项交易以及表决程序发表独立意见如下：

  1、董事会审议本项交易的表决程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议上述议案时，关联方董事（关联董事童来明、王奇、王军、严肃、黄欣）已回避表决，表决程序合法合规。

  2、本次股权收购的定价依据为具有证券期货业务资格的资产评估机构—中资资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的资产评估报告《佛山华新包装股份有限公司拟协议受让龙邦国际有限公司所持珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权项目资产评估报告书》，交易价格以评估值予以确定，公司独立董事认为该股权收购的定价合理，客观公允，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

  3、本次股权收购完成后，有利于公司资产的完整性，对公司未来的财务状况和经营收入带来积极影响。

  十一、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事事前认可意见及独立意见。

  3．股权转让协议。

  4．关联交易标的资产的财务报表。

  5．评估报告。

  6．法律意见书。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司董事会

  2013年6月7日

  证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2013－027

  佛山华新包装股份有限公司

  关于关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  本公司于2013年6月8日在指定媒体披露了《关于收购龙邦国际有限公司持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易公告》，为便于投资者进一步了解珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）近年来的经营状况，现补充红塔仁恒合并财务报表数据，以及本次评估报告的《评估说明》，以便于投资者进行综合分析。

  一、补充财务数据。补充位置为“三、关联交易标的基本情况”-“5.近几年经营情况及业绩波动原因”

  增加对比信息如下：

  红塔仁恒近三年资产财务状况（母公司）

  金额单位：人民币万元

  ■

  红塔仁恒近三年资产财务状况（合并）

  金额单位：人民币万元

  ■

  二、补充第八点，“交易目的、对上市公司的影响和交易资金来源”

  1、交易目的：造纸行业是强周期性的产业，红塔仁恒纸业在白卡纸业内特别是烟卡纸行业有较高的市场地位和较强的竞争优势，公司对红塔仁恒未来发展有信心，因此在造纸业相对低迷的时期进行资产收购，有利于分享未来企业发展的成果，增厚归属于上市公司的净利润。其次，绝对控股有利于提高决策效率，提高红塔仁恒市场响应速度和反应能力，促进红塔仁恒的快速发展。

  2、资金来源和对公司的影响：本次交易金额为29,178.47万元，占公司最近一期经审计净资产的17.12%，由于交易金额较大，会增加公司的资金需求。但公司去年年末转让参股公司股权，收入超过4亿元现金，发行了公司债券，现金较为充裕；当前公司资产负债率在48%左右，低于同行企业的负债水平，有较好的再融资能力，因此上述交易不会对公司的持续经营能力和公司的财务状况产生不良影响。

  3、本项交易经规定的议事程序提出并报董事会批准，关联董事全部回避表决；交易价格经具有证券期货资格的评估公司进行评估，与净资产账面价值相比增值率为1.15%，且本交易尚需股东大会批准，不存在向实际控制人提供资金的情况。

  特此公告。

  佛山华新包装股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月十四日