证券时报多媒体数字报

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-025

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权登记日：2013年6月13日

● 现场会议召开时间：2013年6月20日(星期四)下午13:00时

● 网络投票时间：2013年6月20日(星期四)上午9时30分至11时30分、下午13:00至15:00时。

● 会议召开地点：上海--世茂佘山艾美酒店（地址：上海市松江区佘山国家旅游度假区林荫新路1288号）

● 会议召开方式：采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合方式召开。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2013年5月29日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间

1、 现场会议召开时间：2013年6月20日(星期四)下午13:00时

2、 网络投票时间：2013年6月20日(星期四)上午9时30分至11时30分、下午13:00至15:00时

（三）会议的表决方式

2012年度股东大会将采用采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合方式召开。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

2、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的时间内通过上述系统行使表决权。

3、征集投票权方式：为保护投资者权益，公司独立董事将就股票期权激励计划有关的三项议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见与本通知同时公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

（五）会议地点

世茂佘山艾美酒店（地址：上海市松江区佘山国家旅游度假区林荫新路1288号）

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

（一）审议《公司2012年度董事会工作报告》；

（二）审议《公司2012年度监事会工作报告》；

（三）审议《公司2012年度财务决算报告》；

（四）审议《关于2013年度财务预算方案的议案》；

（五）审议《关于2013年变更公司外部审计机构的议案》；

（六）审议《2012年度利润分配预案》；

（七）审议《关于2013年度日常关联交易的议案》；

（八）审议《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请增加授信额度提供担保的议案》；

（九）审议《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度提供担保的议案》；

（十）审议《关于继续获得法国巴黎银行授信的议案》；

（十一）审议《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》；

（十二）审议《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》；

（十三）审议《关于与港中旅国际担保有限公司签署<担保与反担保框架协议>的议案》；

（十四）审议《关于修订<子公司管理制度>中人事任免权限的议案》；

（十五）审议《关于注册发行短期融资券的议案》；

（十六）审议《关于继续向星展银行申请综合授信额度的议案》；

（十七）分项审议《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》；

17.1股票期权激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量；

17.2激励对象的确立依据和范围；

17.3股票期权授予数量的确定与分配；

17.4股票期权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

17.5激励对象获授权益、行权的条件；

17.6 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

17.7股票期权数量和行权价格的调整方法和程序；

17.8股票期权激励计划的变更、终止；

17.9 公司与激励对象的权利义务；

（十八）审议《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》；

（十九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。

汇报事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案中第七项、第十二项、第十三项议案涉及到关联交易，关联股东将回避表决。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件资料，有关本次股东大会的会议文件资料已经于2013年6月8日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2013年6月13日（周四）下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票、委托独立董事投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

（一）出席登记方式

1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

2. 登记地点： 本公司董事会办公室 （上海市南京西路338号天安中心20楼）

3. 登记时间：2016年6月17日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

六、 独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，公司需就与股权激励计划有关的三项议案由独立董事向公司全体股东征集委托投票权（对上述三项议案之外的其他十六项议案的投票不采用此方式）。根据前述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事孟祥云已发出独立董事征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

七、其他事项

（一）联系电话：021-63588811

联系传真：021-63582716

电邮地址：ird@ctsfreight.com

联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

邮政编码：200003

（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

八、备查文件

港中旅华贸国际物流股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议及其它备查文件。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2013年 6月15日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：授权委托书格式

授权委托书

港中旅华贸国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月20日贵公司召开的2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：           

委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年6月13日收市后，持有华贸物流A 股（股票代码603128）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如股权登记日2013年6月13日收市后，持有华贸物流A 股（股票代码603128）的投资者拟对本次网络投票的第1号提案 《公司2012年度董事会工作报告》 投同意票，应申报如下：

（三）如股权登记日2013年6月13日收市后，持有华贸物流A 股（股票代码603128）的投资者拟对本次网络投票的第1号提案 《公司2012年度董事会工作报告》 投反对票，应申报如下：

（四）如股权登记日2013年6月13日收市后，持有华贸物流A 股（股票代码603128）的投资者拟对本次网络投票的第1号提案 《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票的其他注意事项

（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-026

港中旅华贸国际物流股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定，按照港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）其他独立董事的委托，独立董事孟祥云女士作为征集人就本公司拟于2013年6月20日召开的2012年年度股东大会审议的《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等三个议案向本公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孟祥云作为征集人，根据有关规定及其他独立董事的委托就港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年度股东大会拟审议的上述三个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息没有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司

股票简称：华贸物流

股票代码：603128

公司法定代表人：张逢春

公司董事会秘书：林世宽

联系电话：021-63588811

联系传真：021-63582716

电邮地址：ird@ctsfreight.com

联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

邮政编码：200003

2、征集事项

由征集人向本公司股东征集公司2012年度股东大会股东大会拟审议的《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》》等三项议案的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请见2013年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟祥云女士，其基本情况如下：

孟祥云士：现任宝钢集团有限公司首席会计师、本公司独立董事。孟女士于1999年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年2月28日召开的第一届董事会第二十五次会议，并且对《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案） >的议案》、《关于制定 <港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等三项议案投了赞成票；征集人出席了2013年4月26日召开的第一届董事会第二十七次会议，并且对《关于修改〈港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案 》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2013年6月13日15：00时上海证券交易所当天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：截至2012年度股东大会召开前24小时。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件中确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市南京西路338号天安中心20楼

收件人：港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-63588811 联系传真：021-63582716

邮政编码：200003

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东第一次签署的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孟祥云

附件：股东授权委托书

（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

港中旅华贸国际物流股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事孟祥云女士作为本人/本公司的代理人出席港中旅华贸国际物流股份有限公司2012年度股东大会 ，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人本人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号/ 或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人联系方式：

上述授权的有效期限：自签署之日起至2012年度股东大会结束。