证券时报多媒体数字报

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-030

苏州海陆重工股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年6月3日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年6月13日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》。

为了增强公司在高端医药与环保工程总承包领域的综合能力，完善公司的产品结构，为公司扩大生产经营规模、进一步提高产品质量和整体盈利能力水平、增强核心竞争力打下坚实基础；同时为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，促进公司从节能环保设备制造商向工程总包的战略转型升级，公司拟购买魏义士（Felix Wyss）持有的瑞士Raschka投资有限公司51%的股权，收购价格为400万瑞士法郎。

《苏州海陆重工股份有限公司关于签署<股权收购协议>的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-031

苏州海陆重工股份有限公司

关于签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月13日与魏义士(Felix Wyss)正式签署《股权收购协议》。经双方协商一致同意，公司以400万瑞士法郎的价格向魏义士(Felix Wyss)购买其持有的瑞士Raschka投资有限公司（以下简称“RH公司”）51%的股权。

本次收购资产事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易所需资金由公司自筹解决。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易双方的基本情况

1、买方基本情况

名称：苏州海陆重工股份有限公司

地址：江苏省张家港市东南大道一号

法定代表人：徐元生

注册资本：25,820万元

主营业务：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备许可证核准经营范围经营）等

2、卖方基本情况

姓名：魏义士(Felix Wyss)

国籍：瑞士

3、魏义士(Felix Wyss)与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

名称：瑞士Raschka投资有限公司(Raschka Holding AG)

营业执照注册号：CH-270.3.014.811-0

住所：CH 4410 Liestal, Basel, Switzerland

法定代表人姓名：魏义士(Felix Wyss)

注册资本：10.75万美元

经营范围：包括对国内外企业的股权收购、长期管理以及销售或投资等方面，尤其在工程、技术领域以及此类技术的许可方面。公司允许购买、抵押、销售和管理国内外不动产等。

公司注册日：2013年1月10日

2、标的公司所涉子公司情况

RH公司已完成对瑞士龙沙工程有限公司(以下简称“LE公司”)的管理层收购（MBO），从而获得了LE公司100%的股权，并且LE公司现已更名为Raschka Engineering AG（以下简称“RE”），即RH公司已拥有RE 100%的股权。原LE全资子公司广州龙沙工程咨询有限公司，成为了RE的全资子公司。

原LE公司及广州龙沙工程咨询有限公司的具体情况详见公司于2013年4月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署收购股权意向书的公告》。

3、股权结构

魏义士(Felix Wyss)出资10.75万美元，持有RH公司100%的股权。

公司收购RH公司51%的股份，从而拥有RH公司51%的股份。收购完成后RH公司的股权结构如下表：

4、标的公司财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师锡报字【2013】第30008号），RH公司主要财务数据如下：

RH公司： 单位：元

注：RH公司系2013年1月10日新设企业，主要资产为对RE公司100%的长期股权投资。

5、标的公司资产评估情况

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《苏州海陆重工股份有限公司股权收购涉及的Felix Wyss持有的Raschka Holding AG公司51%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2013）第69号），以2013年4月30日为评估基准日，评估结果如下：Raschka Holding AG公司资产总计账面价值2,444.18万元，评估价值5,363.00万元，增值2,918.82万元，增值率119.42%；净资产账面价值2,443.52万元，评估价值5,362.34万元，增值2,918.82万元，增值率119.45%。在本评估报告所列的假设条件下，Felix Wyss持有的Raschka Holding AG公司51%股权价值为人民币2,734.79万元。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方：

买方为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称甲方）；

卖方为魏义士(Felix Wyss)（以下简称乙方）。

2、交易标的：

RH公司51%的股权。

3、股权转让价格

双方一致同意：乙方将其持有的RH公司51%股权转让给甲方，转让对价以评估值为基础；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月26日出具的信会师锡报字【2013】第30008号审计报告，截止2013年4月30日的股东权益价值为24,435,229.47元人民币。根据江苏中天资产评估事务所于2013年6月6日出具的苏中资评报字（2013）第69号评估报告，RH 51%股权按资产基础法评估值为2,734.79万元，经双方友好协商确定本次股权转让价格为400万瑞士法郎。

4、支付方式

本协议生效后10个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付全部标的股权的股权转让价款的75%，即300万瑞士法郎至RH银行账户；

自甲方收到由公证处开具的51%参股的确认文件后10个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付全部标的股权的股权转让价款的25%，即100万瑞士法郎，并且向甲方提供相关股权证明。

5、本次股份转让价款与乙方实施MBO价款之差额处理

海陆通过现金方式支付给RH，由RH代收并支付给RH原股东300万瑞士法郎。RH原股东承诺将两次交易间的差额100万瑞士法郎，以包括但不限于增加RH资本方式（增资后海陆持有RH 51%的比例不变）或视同原股东权益捐赠的方式投入RH公司，同时包括但不限于以投资增加子公司资本或以债权形式投入子公司日常运营等方式进行使用。

6、业绩承诺

（1）魏义士及原股东对于公司完成此次收购获取51%的股权后，于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后5个完整年度的业绩（以RH公司的合并报表业绩为基础）作出以下保证完成承诺并以股权质押进行保证（交由第三方公证人保管，直至业绩承诺期完结）：

（2）业绩承诺期内，魏义士及原股东任一期间或年度未完成承诺业绩的，应以实际完成业绩与承诺业绩间的差额，用现金补足。

若现金无法补足的情况，魏义士及原股东可将存放于第三方公证人的RH股权，以股权转让时RH的评估价值为基础，向公司予以补偿。

（3）公司为魏义士及原股东超额完成业绩承诺设置了总额为100万瑞士法郎的奖励计划。以各期间或年度实际经营业绩超出承诺业绩部分的20%以工资薪酬的形式进行奖励，直至奖励总额支付完毕。

7、竞业限制

乙方主动离开RH公司及附属企业，三年内不得从事与RH公司及附属企业相关或相近的行业，否则视为乙方自愿放弃其所持有的RH公司及附属企业的全部股份，这些股份将按比例分配给留下的其他股东；如乙方在离开前卖出所持有股份，则需退回卖出股份所得收益给RH公司。乙方离开后不得从事上述行业时，其需在RH公司范围内出售其拥有的股份。竞业限制期间，公司不做相应补偿。

五、收购股权的目的和对公司的影响

RH公司及其子公司未来将重点利用流化床焚烧炉领域的专有技术和市场资源，在国内外专业化开展集中于废液、废气、污泥和固体废料的焚烧处理方面的环保节能工程建设。利用公司的诸如流化床粉焚化等技术优势，充分发挥该些技术国内外成功运用实施案例的示范作用及影响，在目前全世界各国都高度重视节能环保的大背景下，面临着一个较好的市场机遇。

目前国内已建成项目主要有广州南沙龙沙API废液、废气焚烧炉、内蒙通辽梅花科技有限公司的废液、污泥流化床焚烧炉项目、新疆梅花生产基地的废液焚烧项目；在建的项目有新疆梅花污泥与高含硫废液焚烧炉项目、内蒙古赤峰市污水处理厂污泥脱水、干化及焚烧一体化项目；近期投标及跟踪项目还包括BTS上海焚烧炉、神华宁煤废固焚烧炉、上药中西三维焚烧炉、东北制药焚烧炉等一批项目。

因此，本次收购成功后，可实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，对促进公司从节能环保设备制造商向工程总包的战略转型升级具有重要的意义。在发挥双方协同和放大效应下，提高公司的盈利能力。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

5、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2013年6月14日