证券时报多媒体数字报

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-020

  广东东方精工科技股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次股东大会以现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）会议时间：现场会议时间：2013年6月14日（星期五）上午10：00；网络投票时间：2013年6月13日-2013年6月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月14日9：30-11：30， 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月13日15：00-2013年6月14日15：00期间任意时间。

  （2）现场会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司董事会

  （5）现场会议主持人：董事长唐灼林先生

  （6）本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况：

  参加本次会议的股东和股东代理人共19人，代表有表决权的股份数104,662,543股，占公司股份总数的59.1983%。其中：

  （1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共16人，代表有表决权的股份数104,656,063股，占公司股份总数的59.1946%；

  （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共3人，代表有表决权的股份数6,480股，占公司股份总数的0.0037%。

  （3）在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采取现场表决、网络投票以及征集投票权相结合的方式进行。本次会议逐项审议了以下议案：

  1、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  （1）激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （2）限制性股票来源和总量

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （3）激励对象的限制性股票分配情况

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （4）本<激励计划>的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （5）限制性股票的授予价格及其确定方法

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （6）获授限制性股票的条件

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （7）限制性股票的解锁条件和解锁安排

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （8）限制性股票的授予程序及解锁程序

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （9）公司与激励对象的权利与义务

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （10）本<激励计划>的变更和终止

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （11）回购注销或调整的原则

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。5、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于制订<广东东方精工科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市邦盛（深圳）律师事务所孟良勤律师、汪广翠律师出席了本次会议，并出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；

  2、北京市邦盛（深圳）律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2013年6月14日

  北京市邦盛（深圳）律师事务所关于

  广东东方精工科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：广东东方精工科技股份有限公司

  北京市邦盛（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证。

  本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、公司董事会决定于2013年6月14日召开本次股东大会。

  2、公司董事会于2013年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）上刊登了《广东东方精工科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等予以公告。

  3、本次股东大会采取现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式。现场会议如期于2013年6月14日上午10:00在广东东方精工科技股份有限公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。

  经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

  1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共16人，代表有效表决权的股份数104,656,063股，占公司股份总数的59.1946%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计3人，代表有效表决权的股份数6,480股，占公司股份总数的0.0037%。

  3、在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事投票。

  4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票、网络投票和委托独立董事投票中的一种表决方式进行投票。

  公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式进行了逐项表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  （1）激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （2）限制性股票来源和总量；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （3）激励对象的限制性股票分配情况；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （4）本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （5）限制性股票的授予价格及其确定方法；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （6）获授限制性股票的条件；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （7）限制性股票的解锁条件和解锁安排；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （8）限制性股票的授予程序及解锁程序；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （9）公司与激励对象的权利与义务；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （10）本《激励计划》的变更和终止；

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  （11）回购注销或调整的原则。

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于修订<广东东方精工科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于制订<广东东方精工科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

  表决结果：同意104,656,163股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9939%；反对6,380股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，无副本。

  北京市邦盛（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

  负责人：

  孟良勤 孟良勤

  汪广翠

  年 月 日