证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-038

  棕榈园林股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十五次会议通知于2013年6月3日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2013年6月14日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年6月14日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-039

  棕榈园林股份有限公司

  关于调整公司股票期权激励计划授予

  期权数量及行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》，有关事项具体如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  2、2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、根据公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划授予股票期权行权数量为980万股，行权价格为24.54元。详见2013年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（公告编号：2013-020）。

  二、本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整

  2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012 年末总股本38,400万股为基数, 以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元。2012年度利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。

  根据公司《股票期权激励计划》中"股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整"的规定，对股票权期权数量及行权价格做如下调整：

  1、股票期权数量的调整

  Q=Q0×(1+n)=9,800,000×（1+0.2）=1,176(万份)

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整

  （1）派息

  P=p0-V=24.54-0.05=24.49（元）

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （2）资本公积金转增股本

  P=P0/(1+n)=24.49∕(1+0.2)=20.41（元）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本；P为调整后的行权价格。

  经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176万份，股票期权行权价格为20.41元。

  三、股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、律师的结论意见

  公司董事会根据草案要求对本次股票期权计划的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l-3号等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、北京市康达律师事务所关于棕榈园林股份有限公司股权激励事宜的补充法律意见书（一）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年6月14日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-040

  棕榈园林股份有限公司

  关于重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称 "承包人"或"公司"）于2013年5月9日收到鞍山市城市建设管理局（以下简称"发包人"或"鞍山城建局"）发来的《中标通知书》，确认公司为"兴业环城大道绿化设计施工项目一期"的中标单位，中标金额为432,369,615.12元。公司已于2013年5月11日在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于重大经营合同中标的公告》（公告编号：2013－025）。

  公司于2013年6月9日收到与鞍山市城市建设管理局签署的《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为7,992,975.12元，施工合同金额为424,376,640.00元,合计合同金额为432,369,615.12元。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  鞍山市城市建设管理局属于鞍山市政府部门，主要职能是负责参与城市基础设施建设招投标项目的前期工作；负责城市道路、桥涵、隧道、排水、路灯、园林、绿化、环境卫生、亮化、垃圾和污水处理等建设项目的论证、方案审查、工程管理、质量监督、预决算审定工作等。

  公司与鞍山市城市建设管理局不存在任何关联关系。

  （二）履约能力分析

  鞍山城建局属于鞍山市政府部门，具备良好的信用和支付能力。

  三、合同的主要内容

  （一）工程概况

  1、项目名称：兴业环城大道绿化设计施工项目一期

  2、项目地点：辽宁鞍山市

  3、承包范围：方案设计、初步设计、施工图设计、工程施工

  4、项目工期：计划工期为91日

  （二）工程造价、支付、结算：

  1、工程造价：432,369,615.12元，其中工程施工424,376,640元，工程设计7,992,975.12元。

  2、工程款（进度款）支付：

  工程施工：在工程竣工验收合格后的30日内支付工程总造价的40%；在工程竣工验收合格之日起计一年后的30日内再支付工程造价的30%；工程竣工验收合格之日起计两年后的30日内支付至决算额的100%。本工程存在分段施工，因场地、季节原因连续一个月不能继续作业的情况下，发包人给予承包人30日内阶段性验收，并按实际已完工工程参照本合同验收、结算、付款的相关约定进行验收、结算、付款。若该完成段已按图纸全部完工，即进入1年保养期。

  工程设计：提交施工图纸及预算后30日内支付设计费总额的40%，工程竣工验收合格后30日内支付设计费总额的30%，工程决算后30日内支付至决算额的100%。如工程施工存在分段验收、结算情况，则设计合同根据相应部分进入进度款支付及决算流程。

  3、竣工结算：

  发包人收到承包人竣工结算报告及结算资料后90日内完成审核，给予确认结算或者提出修改意见。如发包人未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。

  四、合同对上市公司的影响

  （一）本合同设计和工程价暂定为432,369,615.12元,占公司2012年度经审计的营业收入3,192,991,322.84元的13.54%，将对公司2013年度经营业绩产生积极的影响。

  （二）本合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本工程造价较大，如果工程款不能及时回收，将一定程度上影响公司的现金流。

  （二）本工程施工期间，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关文件

  （一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  （二）备查文件：《建设工程设计施工合同书》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年6月14日