证券时报多媒体数字报

  股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2013-026

  万泽实业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；

  2、本次股东大会以现场投票方式进行。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间、地点：2013年6月14日上午9时30分在深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票的方式进行。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长林伟光先生

  本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  三、会议的出席情况

  参加会议的股东（或股东代理人）合计 3人，代表股份289,230,946股，占公司总股份数的 58.25％。

  四、提案审议和表决情况

  股东大会以记名投票方式表决，审议并形成决议如下：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  2、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  以公司2012年底总股本49,655.21万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  5、审议通过《2012年年度报告》及报告摘要；

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  7、审议通过《关于为深圳市玉龙宫实业发展有限公司向银行贷款提供担保的议案》。

  本公司全资子公司常州万泽天海置业有限公司之全资子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司因云顶尚品（即万泽云顶香蜜湖）工程项目的需要，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请总贷款额度7亿元，期限两年，年利息为10%，主要用途为归还该公司原贷款和支付工程款。贷款由本公司和林伟光先生提供担保，以常州万泽天海置业有限公司太湖湾万泽天海度假村二期土地（土地面积268,382.20平方米）和玉龙宫A地块6栋、7栋共11套别墅作为抵押物。

  表决结果：同意289,230,946股，占有效表决权股数 100％；反对0股，占有效表决权股数 0％；弃权 0股，占有效表决权股数 0％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

  2、律师姓名：彭文文律师

  结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2012年度股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司董事会

  2013年6月15日

  广东信达律师事务所

  关于万泽实业股份有限公司

  2012年年度股东大会的法律意见书

  信达会字[2013]第0069号

  致：万泽实业股份有限公司

  广东信达律师事务所（下称"信达"）接受万泽实业股份有限公司（下称"贵公司"或"公司"）的委托，指派信达律师出席贵公司2012年年度股东大会（下称"本次股东大会"），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》（下称"《股东大会法律意见书"》）。

  《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、 《公司章程》；

  2、 公司于2013年5月15日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《万泽实业股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知》（以下简称"《年度股东大会通知》"）；

  3、 公司于2013年6月4日在《证券时报》及巨潮资讯网上的《万泽实业股份有限公司关于2012年度股东大会增加提案的公告》（以下简称"《年度股东大会增加提案的公告》"）；

  4、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  5、 本次股东大会会议文件；

  6、 本次股东大会会议记录及决议。

  在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

  1、2013年5月14日，公司第八届董事会第十二次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  2、2013年5月15日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《年度股东大会通知》，并于2013年6月4日公告了《年度股东大会增加提案的公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第八届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》规定。

  （二） 本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。现场会议于2013年6月14日上午9:30在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室如期召开。董事长林伟光先生主持了本次会议。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  信达律师根据2013年6月4日深圳证券交易所下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

  据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 3人，代表股份289,230,946股，占公司总股份数的58.25%。

  经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

  经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

  经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《年度股东大会通知》及《年度股东大会增加提案的公告》中列明的审议事项相同，以现场投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。

  经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  （二） 本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。

  经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  广东信达律师事务所

  负责人： 签字律师：

  麻云燕 彭文文

  顾 倩

  二0一三年六月十四日