证券时报多媒体数字报

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2013-038

  福建圣农发展股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。

  二、会议召开和出席的情况

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2013年6月14日下午14时30分在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开；本次会议的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。

  本次会议由公司董事会召集，并由董事长傅光明先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人）共185人，代表股份195,857,551股，占公司现有股份总数910,900,000股的21.5015%。其中，参加现场投票的股东（或股东代理人）共10人，代表股份28,669,736股，占公司现有股份总数的3.1474%；参加网络投票的股东（或股东代理人）共175人，代表股份167,187,815股，占公司现有股份总数的18.3541%。公司董事、监事和总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010年修订）》和《公司章程》的有关规定。

  福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  (一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果如下：

  ■

  (二)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》的下列事项：

  1、发行股份的种类和面值，表决结果如下：

  ■

  2、发行对象及发行方式，表决结果如下：

  ■

  3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格，表决结果如下：

  ■

  4、本次发行股份购买的标的资产，表决结果如下：

  ■

  5、本次发行股份购买资产的交易价格，表决结果如下：

  ■

  6、股份发行数量，表决结果如下：

  ■

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属，表决结果如下：

  ■

  8、上市公司滚存未分配利润的安排，表决结果如下：

  ■

  9、股份锁定期安排，表决结果如下：

  ■

  10、上市地点，表决结果如下：

  ■

  11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任，表决结果如下：

  ■

  12、决议的有效期，表决结果如下：

  ■

  (三)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》，表决结果如下：

  ■

  (四)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  (五)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  (六)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果如下：

  ■

  (七)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果如下：

  ■

  (八)审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果如下：

  ■

  (九)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，表决结果如下：

  ■

  (十)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，表决结果如下：

  ■

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，表决结果如下：

  ■

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、蒋浩律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、《福建圣农发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议》；

  2、福建至理律师事务所《关于福建圣农发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  二○一三年六月十五日

  关于福建圣农发展股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  闽理非诉字[2013]第061号

  致：福建圣农发展股份有限公司

  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第十一次会议决议及公告、第三届董事会第十二次会议决议及公告、第三届监事会第七次会议决议及公告、第三届监事会第八次会议决议及公告、《关于召开2013年第一次临时股东大会的公告》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

  6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

  基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  公司第三届董事会第十二次会议于2013年5月27日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2013年5月29日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的公告》，并于2013年6月8日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2013年6月14日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开，由公司董事长傅光明先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月13日下午15:00至6月14日下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

  (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

  (二)关于出席本次会议人员的资格

  1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共185人，代表股份195,857,551股，占公司股份总数（910,900,000股）的比例为21.5015%。其中：(1)出席现场会议的股东共10人，代表股份28,669,736股，占公司股份总数的比例为3.1474%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共175人，代表股份167,187,815股，占公司股份总数的比例为18.3541%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、公司董事、监事和总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。

  本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序及表决结果

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  (一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果如下：

  ■

  (二)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》的下列事项：

  1、发行股份的种类和面值，表决结果如下：

  ■

  2、发行对象及发行方式，表决结果如下：

  ■

  3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格，表决结果如下：

  ■

  4、本次发行股份购买的标的资产，表决结果如下：

  ■

  5、本次发行股份购买资产的交易价格，表决结果如下：

  ■

  6、股份发行数量，表决结果如下：

  ■

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属，表决结果如下：

  ■

  8、上市公司滚存未分配利润的安排，表决结果如下：

  ■

  9、股份锁定期安排，表决结果如下：

  ■

  10、上市地点，表决结果如下：

  ■

  11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任，表决结果如下：

  ■

  12、决议的有效期，表决结果如下：

  ■

  (三)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》，表决结果如下：

  ■

  (四)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  (五)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》，表决结果如下：

  ■

  (六)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果如下：

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  (七)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果如下：

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  (八)审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果如下：

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  (九)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，表决结果如下：

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  (十)本次会议在傅芬芳、傅细明两位关联股东回避表决、其所持有的股份数11,923,940股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，表决结果如下：

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  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，表决结果如下：

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  本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  福建至理律师事务所 经办律师：蔡钟山

  中国·福州 经办律师：蒋 浩

  律师事务所负责人：刘建生

  二○一三年六月十四日