证券时报多媒体数字报

股票简称：国星光电 股票代码：002449

债券简称：11国星债 债券代码：112083

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佛山市国星光电股份有限公司

2011年公司债券受托管理事务报告

（广东省佛山市禅城区华宝南路18号）

（2012年度）

债券受托管理人：■

广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

2013年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《佛山市国星光电股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《佛山市国星光电股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及佛山市国星光电股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国星光电”）2011年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2084号文”核准。发行人获准向社会公开发行面值为5亿元的公司债券。

2012年5月7日，公司成功发行5亿元2011年公司债券，发行后本期债券于2012年6月21日在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

二、本期债券基本情况

1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券（简称“本期债券”）。

2、债券简称及代码：简称“11国星债”，代码为“112083”。

3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币5亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值发行。

5、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末投资者回售选择权。

6、债券利率、还本付息期限和方式：本期债券票面利率为6.80%，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年5月3日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为2017年5月3日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。

7、投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司将于本期债券回售支付日即第3个计息年度付息日前第20个、15个和10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于投资者行使回售选择权的提醒公告。

8、募集资金用途：本期债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于补充公司流动资金。

9、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

10、发行时信用级别及资金评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，国星光电主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

11、最新跟踪信用级别及资信评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，详细情况敬请投资者关注深圳证券交易所网站及联合评级关于本期债券的跟踪评级报告。

12、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

第二节 发行人2012年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

中文名称：佛山市国星光电股份有限公司

英文名称：FOSHAN NATIONSTAR OPTOELECTRONICS CO.,LTD

法定代表人：王垚浩

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国星光电

股票代码：002449

注册资本：人民币43,000.00万元

注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

邮政编码：528000

互联网网址：http://www.nationstar.com

经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

公司沿革：佛山市国星光电股份有限公司是由佛山市国星光电科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本为16,000万元人民币。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]751号”文件《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年7月5日向社会公开发行人民币普通股股票5,500万股，发行后公司注册资本增至21,500万股，并于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002449。

根据“2011年年度利润分配预案”和2012年3月26日“第二届董事会第十三次会议决议”、2012年4月18日“2011年年度股东大会决议”及修改后的章程，用资本公积以2011年年末股本21,500万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计21,500万股，本次转增股本实施后，公司总股本由21,500万股增至43,000万股。

二、发行人2012年度经营情况

鉴于2011年欧洲债务危机加大了全球经济再平衡的难度，2012年全球主要经济体都采取了宽松的货币政策，以支撑和确保危机后的经济温和复苏。经济中的大多数行业基本上亦是伴随着宏观经济的走势，在2012年一季度触底后开始温和复苏，呈现前低后高的发展趋势。

在充分评估2012年宏观经济和行业可能存在的困难和机遇后，公司在2012年上半年采取稳健的经营策略，在继续加强和提升研发的同时，强化现金管理，应对可能存在的经营风险。在2012年下半年行业转暖的趋势确认后，公司积极应对市场变化，销售收入、净利润逐季回升，在2012年四季度实现了恢复性增长。

2012年，公司在器件类和组件类产品的新产品研发和既有产品工艺及结构的优化方面取得了积极进步。（1）器件类产品方面。公司继续将研发的重点投向白光器件产品，同时积极优化显示屏用器件的工艺技术和产品结构设计；（2）组件类产品方面。2012年共研发和试制家电用背光源产品30种，对96种组件类产品实施了工艺和结构的优化。通过新产品研发和工艺及结构的优化，在提升了产品性能，大幅度地降低产品成本的同时，满足市场需求，巩固和提升公司在显示屏用器件产品市场和家电用组件类产品的地位。（3）公司在中大尺寸背光源产品的研发和生产也取得一定进展。

公司在2012年共完成科研项目27项，其中包括国家三部委稀土专项、国家863计划项目、省战略专项、广东省名牌产品（LED日光灯）和国家火炬计划项目等若干项目，2012年累计获得科研项目立项经费3395.4万元（扣除拨付合作单位的款项）。

公司在2012年新增专利申请共46项，包括发明申请10项（1项美国发明申请和1项欧洲发明申请）、实用新型27项和外观设计9项；专利申请数量比2011年专利申请数量增加超70%，2012年是公司历年专利申请量最多的一年。截至2012年12月31日，公司共申请专利231项，共授权专利170项。其中，发明专利申请共56项，包括境内37项和境外19项；授权发明专利16项，包括境内授权发明专利13项和美国授权发明专利3项。

公司本部募投项目的厂房建设进展顺利，1、2、3号楼均已封顶，进入机电设备安装和装修阶段，预计2013年6月份投入试用，届时公司产能将得到进一步的提升。公司超募资金投资项目佛山市国星半导体技术有限公司机电设备安装和内部装修基本结束，已经进入MOCVD设备的调试和安装阶段，预计外延芯片产品将于2013年9月份量产。

公司超募资金投资项目之品牌与渠道建设取得积极进展，与目标市场的主要经销商合作，先后在常州、杭州、石家庄等城市开设LED照明产品运营中心，为公司LED照明产品市场的拓展奠定了坚实基础。预计2013年公司还将建立5家LED照明运营中心。

公司自有资金投资项目之河南南阳的钒矿项目取得进展，公司的控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司已于2012年9月底通过收购河南龙宇钒业股权的方式取得了位于河南南阳淅川县境内的钒矿矿山的采矿权，该项目将在2013年调整投资主体后正式进入实施阶段。

三、发行人2012年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金状况

本期债券发行总额为5亿元，其中网上发行1,000万元，网下发行49,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年5月8日汇入公司指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]810A49号的《验资报告》。本期发行所募集资金净额为49,250万元，全部用于补充流动资金。经深交所深证上[2012]192号文同意，本期债券将于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112083”，证券简称为“11国星债”。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人公告的“11国星债”募集说明书的相关内容，发行人拟将“11国星债”募集资金扣除发行费用后的净额用于补充公司流动资金。截至2012年末，公司已用募集资金17,515.91万元补充流动资金，募集资金尚未使用完毕，发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。

第四节 债券持有人会议召开情况

2012年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于2012年5月3日正式起息，2012年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

第六节 本期公司债券的信用评级情况

本期债券的信用评级机构联合评级于2013年5月出具了《佛山市国星光电股份有限公司2012年5亿元公司债券跟踪评级报告》。该报告主要内容如下：

一、基本观点

公司跟踪期内受市场形势的影响，主导产品SMD LED 组件销量及价格出现下滑，加之当期计提大额资产减值准备，使得整体盈利水平较上年呈现下降；公司募投项目和超募资金投资项目进展顺利。目前公司正积极拓展产业链，不断通过新产品研发和工艺及结构的优化提高产品附加值，整体经营状况良好。

随着行业结构的调整、技术水平的进一步完善、国家优惠政策的不断落实，未来LED行业长期发展前景看好。作为国内三大LED封装企业之一以及国内最大的SMD LED封装企业，公司有望利用自身优势继续在竞争中保持有利地位。

二、关注

1．目前LED行业结构性产能过剩仍比较严重，在市场需求与供给相对平衡之前，价格战仍将是LED行业普遍的市场竞争方式，价格下跌的风险依然存在。

2．近年来公司积极往LED产业上下游拓展，并尝试进行股权投资化解单一化经营的风险，随着企业经营规模的扩大，管理能力也面临较大挑战。

三、跟踪评级结果

联合评级对国星光电2011年公司债券的2012年度跟踪评级结果维持为AA，发行人的主体信用级别维持为AA，评级展望为稳定。

第七节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

2012年度，发行人董事会秘书党建忠先生，未发生变动；发行人证券事务代表刘迪女士，未发生变动。

广发证券股份有限公司

2013年6月13日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-026

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2013年6月13日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年6月3日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于完善公司部分内控制度的议案》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

为进一步提高公司治理水平，公司修订完善《董事会议事规则》、《风险投资管理制度》，并新制定《对外捐赠管理制度》，具体制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

其中，《董事会议事规则》还需股东大会审议通过。

二、审议通过《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

广东证监局于2013年4月22日—27日对公司进行了现场检查，并出具了广东证监函【2013】297号《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》，根据监管关注函中所关注的问题，公司予以了认真研究，制定了切实可行的整改方案和措施，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年6月13日

佛山市国星光电股份有限公司

关于对广东证监局监管关注函的整改方案

按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，中国证监会广东监管局于2013年4月22日—27日对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“本公司”或“公司”）2012年年度报告编制、公司治理、内控控制、信息披露等情况进行了现场检查。本公司于2013年5月20日收到广东证监函[2013]297号《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》，检查发现公司在公司治理、内控控制及信息披露等方面存在不规范的情况，要求公司在收到《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》后的规定时间内将整改方案报送广东证监局以及深圳证券交易所，并履行信息披露义务。

公司董事会高度重视上述问题，逐项进行认真的核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改方案，并经2013年6月13日召开的第二届董事第二十五次会议审议通过，现将有关情况说明如下：

一、董事会会议情况

公司与2013年6月13日以现场方式召开第二届董事会第二十五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，3名监事列席。会议审议并通过了《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》。

二、具体整改方案

（一）关于公司治理及内部控制方面存在不规范情况的问题

1、（1）针对“在投资设立宝里钒业前公司未健全风险投资的相关内控制度”的问题，公司在审议投资设立宝里钒业的议案时，鉴于当时深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》已经修订但尚未颁布，经与深交所中小企业板管理部沟通后，公司在披露相关信息后的30个工作日内制订《风险管理制度》。该项制度于2011年9月26日第二届董事会第九次会议审议后通过，该项制度对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项做出明确规定。（2）针对“公司审计委员会未对该项风险投资进行事前审查，也未对该项投资的风险、履行程序、内控制度执行情况出具审查意见”的问题，鉴于当时公司《风险投资管理制度》尚未制订，因此在程序上出现瑕疵。但根据深交所最新修订的“《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》”内容，深交所从审批程序上取消了该项程序内容。但公司也认真反思该项问题的存在，将在以后的工作中认真履行公司各项内控制度中所必须的审批程序。

2、鉴于公司《董事会议事规则》于2011年3月份制订，并经第二届董事会第四次会议审议通过，而公司第一届董事会第十七次、十八次会议分别召开于2010年8月份和9月份，因此出现了决议程序未采用书面表决票进行表决的问题。

公司非常重视《董事会议事规则》等项制度的建立与完善，因此公司自从2011年3月份后的历次董事会会议都采用了书面表决票进行表决。

3、针对“公司《风险投资管理制度（2011年9月26日）》未包括深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资（2011年8月30日）》的有关规定”的问题，公司董事会非常重视，拟修订完善公司的《风险投资管理制度》。但根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》内容，将矿业权投资从“风险投资”范畴中剔除，因此公司《风险投资管理制度》将根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的指引予以修订，同时公司董事会将以此次现场检查为契机，认真按照广东证监局的要求，对照公司《风险投资管理制度》，做好对公司控股子公司“南阳宝里钒业股份有限公司”的经营管理事项，特别是风险管理方面的工作。

4、针对广东证监局指出的“公司对捐赠等非经营性支出未建立相关决策制度，决策审批无明确依据，非经营性资金支出内部控制存在较大缺陷”的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评，拟按照《企业内部控制指引第6号——资金活动》相关内容的规定，制订《佛山市国星光电股份有限公司捐赠管理制度》，待公司董事会审议通过后执行。

（二）关于会计核算方面存在的问题

1、针对广东证监局指出的“公司增资西成科技的相关会计处理及在会计报表附注披露不符合《企业会计准则——基本准则》第12条、第16条” 的相关规定，公司董事会及财务部接受广东证监局的批评指正。鉴于公司董事会和临时股东大会已经审议并批准《关于调整公司钒业项目投资主体的框架协议》，公司董事会责成公司董事会办公室尽快完成协议中所有事项的执行与完成，彻底解决相关问题的发生。

2、2012年12月25日自制凭证第514#未附现金支付原始单据的原因说明

2.1 该凭证是一张本公司代付照明分公司销售人员费用报销凭证，金额34,917.65元，公司财务对这项经济业务，分三次进行账务处理，生成10笔凭证，证监局关注到的是第二次账务处理。

2.2照明分公司为非独立法人，在本公司汇总申报并缴纳税费，未有独立的银行账号，公司为了内部管理的需要，从2012年9月开始照明分公司单独核算，每月报表与本公司报表汇总合并对外报送。

2.3公司费用报销是通过银行网银费用报销系统支付，为节省成本，财务出纳汇总当天所有照明分公司销售人员费用报销单据，在网银费用报销系统按批量支付，银行系统按每份批量单生成一张银行代付回单给本公司，由于批量报销的原始单据是不同内容和类别，财务会计会按不同内容和类别的原始单据分开填制记账凭证，三次账务处理步骤如下：

2.3.1由于只能收回一张银行水单，财务会计通过设置现金科目过渡，按这张批量总金额填制了一张银行提现的自制凭证863#，将这张银行代付回单放在这张凭证后

借：现金 41,705.65

贷：银行存款41,705.65

2.3.2本部代发照明分公司费用，按照明分公司内、外销部门费用分二张凭证（相同分录，不同金额）挂账，合计金额等于 41,705.65元，凭证中的一张金额34,917.65元就是证监局关注到的514#，由于设置现金科目只是一个过渡科目，没有实质的银行提现，故该凭证后未附现金支付原始单据。

借：其他应收款-照明分公司（资金）

贷：现金

2.3.3然后照明分公司财务会计按不同内容和类别将原始单据分开填制了七张自制凭证50#-60# ，合计金额 41,705.65元

借：费用科目

贷：其他应收款-本公司（资金）

3、关于2012年12月21日自制凭证第592#未附对方收到该笔款项的原始单据，也未对该事项进行文字说明的说明

这笔凭证的内容是支付给广东电网公司佛山禅城供电局（以下简称供电局）的2012年12月公司用电的一部分电费，公司财务对每月应交的电费，按缴费的次数和获取的发票分三次进行账务处理，生成三笔凭证，证监局关注到的是2012年12月电费第二笔凭证（其它二笔凭证号为12110186#、12120701#）。

对于公司的用电，供电局计费周期是上月的20号左右到本月的20号左右，并采取预收的方式，委托银行从公司账户直接划款，上月末先预收一部分电费，本月末再收取剩余的电费，两次所收电费的合计金额与供电局本月开给公司的增值税专用发票金额相等。供电局在第一次收取电费后，会开给公司一张预收电费收据作为收款凭证给公司；在第二次收取电费时会开出一张与上月预收电费金额相同但为负数的收据，用于冲减第一次的预收电费，但第二次收取电费金额供电局未提供相应的或全额的收款收据，而只提供了当月的全额发票及计费明细表，财务部的三笔账务处理步骤如下：

3.1第一笔12110186#凭证，上月预付款时，账务处理:

借：应付款-广东电网公司佛山禅城供电局

贷:银行存款

凭证后附收电费收据

3.2第二笔12120592#，本月付最后一笔款时，账务处理:

借：应付款-广东电网公司佛山禅城供电局

贷:银行存款

此张凭证就是证监局关注到的592#,由于凭证后附收到的一张与上月预收电费金额相同但为负数的收据，但供电局未提供最后交费的收据或当月全额的收据，造成此笔凭证金额与后附原始单据不一致。

3.3第三笔12120701#凭证，同时将本月收到的全额增值税专用发票及计费明细表入账，冲回上二笔挂账

借：成本费用科目

贷:应付款-广东电网公司佛山禅城供电局

4、公司会计核算问题的说明

上述的第2、3项经济业务所生成的凭证后未附原始单据或未对不一致的情况产生，主要原因是本公司未严格执行《会计基础工作规范》第四十七条、四十八条、五十一条的规定。针对广东省证监局指出的问题，公司财务部将组织财务人员认真学习《会计基础工作规范》，对比操作流程进行总结和反思，梳理原始凭证的流转流程，争取在短时间内完毕整改，达到《会计基础工作规范》的要求。

（三）关于信息披露方面存在不规范的问题

1、针对“2012年年报信息披露”中存在的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评指正，并认为《关于拟调整公司钒业项目投资主体的议案》事项虽然在年报中多次出现，也在2012年年度财务报表其他重要事项中列示了变更情况，但是在“非募集资金投资的重大项目情况”部分和“财务报表长期股权投资附注”部分未进一步说明，亦未采用索引等方式说明，造成公司2012年报部分相关信息披露存在瑕疵。公司董事会深刻吸取此次教训，在今后的定期报告编制中一定严格按照会计准则的要求进行处理，更加完整、准确、及时地披露所有事项。

2、针对广东证监局指出的公司2012年9月27日披露的《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司收购河南龙宇钒业有限公司股权的公告》中出现的问题，经公司董事会核实：（1）南阳宝里钒业股份有限公司与洛阳玉华钼业有限公司签署的《宝里钒业与玉华钼业关于龙宇钒业之股权转让协议》，签署完毕后南阳宝里钒业股份有限公司总经理通知公司董事会办公室予以披露；（2）鉴于河南龙宇钒业有限公司在取得采矿权证后，因当时实际控制人河南煤化工集团处于战略调整的考虑，导致河南龙宇钒业有限公司一直处于停产状态，时间长达3年左右，因此不存在“违规开采、环保事故和安全生产事故”等情形；同时由于公司控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司购买河南龙宇钒业有限公司股权时，股权出让方洛阳玉华钼业有限公司承担了所有的债务及或有负债，因此也不存在“矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用”的问题。

（四）整改方案及措施

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根据以上整改方案，公司将认真组织并落实各项整改措施，整改期限原则上不超过三个月，公司将在完成整改工作后的5个工作日内向广东证监局提交整改报告，并按规定履行信息披露义务。

公司董事会认为，广东证监局指出的问题，反映了公司在信息披露环节中还存在对监管规则理解不够、披露内容不充分的问题。公司将以此次现场检查为契机，加强相关法律、法规和制度的学习，认真落实整改方案，不断完善公司治理，持续提高公司规范运作水平，实现持续健康发展，保护全体股东的整体利益。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年6月13日