证券时报多媒体数字报

  证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-028

  江苏江淮动力股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年6月9日以书面方式发出关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知，并于2013年6月14日以通讯表决方式召开了此次会议。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

  审议通过《关于转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权的议案》

  根据《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（渝府发[2012]75号），重点推进规模低于30万吨/年（不含30万吨/年）和平面投影重叠的煤矿企业兼并重组。为符合重庆煤矿企业整合规划，同意公司向重庆鑫昌泰基投资有限公司转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权，转让价格为3,660万元。审议通过公司与重庆鑫昌泰基投资有限公司签订的《重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让协议》。本次交易以2012年12月31日重庆阳北煤炭资源开发有限公司全部股东权益评估值作为定价依据，扣除在基准日后依股东决定分配的未分配利润19,420,296.27元。授权公司管理层办理转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权具体事宜。

  有关本议案具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权的公告》（2013-029）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十五日

  证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2013-029

  江苏江淮动力股份有限公司关于

  转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2013年6月14日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称"公司"）与重庆鑫昌泰基投资有限公司（以下简称"鑫昌投资"）签订《重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让协议》，拟以3,660万元的价格向鑫昌投资转让重庆阳北煤炭资源开发有限公司（以下简称"阳北煤炭"）100%的股权。

  2013年6月14日，公司第六届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易。

  本次交易已经鑫昌投资的股东会批准。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

  鑫昌投资成立于2013年5月，公司类型为有限责任公司，住所为重庆市渝北区人和街道新南路162号B单元1501号，办公地点为重庆市渝北区杜松路5号附10号，法定代表人武艺，注册资本1,000万元，经营范围为企业利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营），股东为武艺、刘云和岳阳。

  2、鑫昌投资的实际控制人为自然人武艺，鑫昌投资与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为重庆阳北煤炭资源开发有限公司100%股权。

  2、标的公司基本情况

  阳北煤炭成立于2008年3月，注册资本2,500万元，住所重庆市奉节县永安镇夔州路152号1幢202号，主营业务为原煤开采及销售，目前为公司全资子公司。

  截至2012年12月31日，阳北煤炭资产总额为6,178.34万元、其中应收款项总额为204.12万元、负债总额为1,297.00万元、股东权益为4,881.34万元；2012年度，阳北煤炭实现营业收入3,027.36万元、营业利润-98.18万元、净利润-98.73万元、经营活动产生的现金流量净额413.49万元。（经审计）

  截至2013年3月31日，阳北煤炭资产总额为6,104.77万元、其中应收款项总额为260.90万元、负债总额为1,245.83万元、股东权益为4,858.94万元；2013年1-3月，阳北煤炭实现营业收入447.20万元、营业利润-25.89万元、净利润-27.31万元、经营活动产生的现金流量净额-145.26万元。（未经审计）

  经北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字[2013]第268号），阳北煤炭股东全部权益在2012年12月31日的市场价值为5,596.36万元。

  根据阳北煤炭2013年4月18日的股东决定，阳北煤炭以2012年末的未分配利润19,420,296.27元按公司章程规定的投资比例进行分配。公司应分得投资收益为19,420,296.27元。目前阳北煤炭尚未向公司支付该款项。根据股权转让协议的约定，鑫昌投资承诺阳北煤炭在2013年6月30日前将19,420,296.27元分红以现金方式全部支付给公司。

  3、阳北煤炭拥有的矿业权为阳北井采矿权，开采矿种为煤，该采矿权核定生产规模为15万吨/年，矿区面积5.3035平方公里。在评估基准日，该采矿权的账面值为366.48万元，评估值为555万元。该采矿权涉及的采矿权价款、资源税等相关费用已按规定计提缴纳。

  4、公司持有的阳北煤炭股权目前不存在被质押等限制转让情形。本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司目前不存在为阳北煤炭提供担保、委托其理财的情况，也不存在阳北煤炭占用公司资金的情况。阳北煤炭目前不存在对外提供担保事项。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价款及支付

  1.1 转让价格

  根据天兴评报字[2013]第268号《资产评估报告书》，阳北煤炭净资产在评估基准日的市场价值为5,596.36万元。

  根据阳北煤炭2013年4月18日的股东决定，阳北煤炭以2012年末的未分配利润19,420,296.27元按公司章程规定的投资比例进行分配。公司应分得投资收益19,420,296.27元。

  经双方协商，公司将本协议项下转让标的以人民币叁仟陆佰陆拾万元整（人民币3,660万元）转让给鑫昌投资。

  评估基准日至交割日期间，除上述分红外，该期间阳北煤炭及有关资产的损益不影响本协议约定的转让价款。

  1.2 转让价款支付方式

  双方确认，本协议项下的转让价款按照如下方式支付：

  自本协议生效之日起10天日内，鑫昌投资向公司支付第一笔转让价款1,098万元；自交割日起4个月内，鑫昌投资向公司支付第二笔转让价款732万元；自交割日起6个月内，鑫昌投资向公司支付第三笔转让价款1,830万元。鑫昌投资须将上述转让价款以现金方式支付到公司指定账户。

  2、转让的交割事项

  本协议约定的第一笔转让价款按期足额支付后，公司应促使阳北煤炭到登记机关办理股权转让涉及的工商变更登记（或备案）手续，鑫昌投资应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕工商变更登记（或备案）手续之日，视为股权交割日。自交割日起，原由公司在阳北煤炭享有的权利和承担的义务全部转由鑫昌投资承继。

  3、过渡期安排

  本协议生效之日至交割日期间为本协议过渡期。过渡期内公司应善意行使其股东权利；公司不得在过渡期内对其享有的阳北煤炭股权进行质押处置；阳北煤炭在过渡期内出现的任何重大不利影响，公司应通知鑫昌投资并作出妥善处理。过渡期内阳北煤炭及有关资产的损益均由鑫昌投资享有或承担。

  4、双方的声明、保证与承诺

  4.1转让方的声明与保证

  公司对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。为签订本协议之目的向鑫昌投资所提交的各项文件及资料均为真实、准确、完整的。转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

  4.2 受让方的声明、保证与承诺

  鑫昌投资受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。为签订本协议之目的向公司提交的各项文件及资料均为真实、准确、完整的。鑫昌投资已充分清楚、理解并同意公司所披露的标的企业现状以及存在的瑕疵等一切内容，鑫昌投资自行承担本次受让标的企业所带来的一切风险和后果。鑫昌投资承诺阳北煤炭在2013年6月30日前将本协议约定的19,420,296.27元分红以现金方式全部支付到公司指定账户。鑫昌投资认可并同意继续履行标的企业与全体员工签订的《劳动合同》。

  5、协议的变更和解除

  如本协议签订后九十日内仍未能生效，本协议自动解除。当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；协议一方丧失实际履约能力的；协议一方严重违约致使不能实现本协议目的的；协议一方出现本协议第九条所述可以解除本协议的违约情形的。

  6、协议的生效

  本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章后，经公司董事会批准之日起生效。

  五、交易的目的和对公司的影响

  根据《重庆市人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的意见》（渝府发[2012]75号），兼并重组范围包括全市各类合法生产、在建煤矿企业，重点推进规模低于30万吨/年（不含30万吨/年）和平面投影重叠的煤矿企业兼并重组，鼓励30万吨/年及以上规模的煤矿企业参与兼并重组。为符合该地区煤矿企业整合规划，公司决定出售所持阳北煤炭全部股权。本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司将根据《企业会计准则》的规定对本次交易进行相关账务处理，本次交易将会增加公司本年度的投资收益。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议；

  2、重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权转让协议；

  3、重庆阳北煤炭资源开发有限公司股权项目资产评估报告书。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一三年六月十五日