证券时报多媒体数字报

  证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2013-26

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十五次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次会议的通知和表决票以传真和电子邮件方式于2013年6月8日提交本公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2013年6月14日，本公司董事会秘书办公室共计收到11位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

  一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南隆平种业有限公司代持股权还原至隐名股东的议案》。

  本议案的详细内容见本公司于2013年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南隆平种业有限公司代持股权还原至隐名股东的关联交易公告》。

  关联董事廖翠猛已回避表决。本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为新疆隆平高科红安种业有限责任公司提供担保的议案》。

  本议案的详细内容见本公司于2013年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为控股子公司担保的公告》。

  本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

  三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为安徽隆平高科种业有限公司提供担保的议案》。

  本议案的详细内容见本公司于2013年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为控股子公司担保的公告》。

  关联董事张秀宽已回避表决。本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一三年六月十五日

  证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013－27

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  关于将湖南隆平种业有限公司代持股权

  还原至隐名股东的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易背景及概述

  湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）设立于2003年，其注册资本目前为10,000万元，为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“隆平高科”）控股子公司，其中本公司出资5,500万元，占其注册资本比例为55%；袁丰年出资1,700万元，占其注册资本比例为17%；杨文星出资1,600万元，占其注册资本比例为16%；谭志军出资1,125万元，占其注册资本比例为11.25%；马国辉出资75万元，占其注册资本比例为0.75%（以上数据为工商登记数据）。

  2013年2月28日，湘潭仲裁委员会作出了（2013）潭仲裁字第32号裁决书，确认了袁丰年、杨文星、谭志军、马国辉持有的隆平种业共计4,500万股系与53名隐名股东共同拥有。详细情况见本公司于2013年5月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收到湖南隆平种业有限公司股权代持仲裁裁决的公告》。

  为了执行上述仲裁裁决，本公司拟同意隆平种业自然人股东将其代持股权还原至隐名股东。鉴于廖翠猛、张德明和龙和平均为隆平种业隐名股东，其中廖翠猛为本公司董事兼执行总裁，张德明、龙和平为本公司产业总监，根据相关规则，本事项构成共同投资的关联交易。

  2、关联交易审批情况

  本公司第五届董事会于2013年6月14日召开了第二十五次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南隆平种业有限公司代持股权还原至隐名股东的议案》。

  关联董事廖翠猛已回避表决。本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  3、在本公司董事会审议本事项前，本公司全体独立董事出具了事前独立意见。

  在本公司董事会审议通过了本事项后，本公司全体独立董事出具了独立意见。

  4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方姓名：廖翠猛

  身份证号码：430111196501040417

  住所：长沙市芙蓉区远大二路892号

  担任职务：本公司董事兼执行总裁。

  2、关联方姓名：龙和平

  身份证号码：430111196502200494

  住所：长沙市芙蓉区远大二路736号3栋1门502房

  担任职务：本公司产业总监

  3、关联方姓名：张德明

  身份证号码：432421196501256972

  住所：长沙市芙蓉区远大路480号1栋1门602房

  担任职务：本公司产业总监。

  三、关联交易标的基本情况

  隆平种业成立于2003年7月18日；住所位于长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路15号；法定代表人为袁定江；注册资本为10,000万元。隆平种业工商营业执照核定的经营范围为：培育、繁殖、推广、销售农作物种子（凭本企业许可证）；研究、开发新型农药、化肥并提供农业高新技术开发、成果转让及农业技术咨询服务；加工、销售政策允许的农副产品。

  隆平种业最近一年又一期的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易的定价政策和定价依据

  根据仲裁裁决，本公司同意隆平种业其他自然人股东按照仲裁裁决将其代持的股权还原至隐名股东，其中关联方廖翠猛持有10,296,212.50元股权，龙和平持有3,005,301.25元股权，张德明持有2,025,000元股权。鉴于本次交易系履行仲裁裁决，故不涉及对价支付。

  五、交易的主要内容

  1、根据仲裁裁决，隆平种业代持股权将通过股权转让方式按以下具体比例还原：

  ■

  2、《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由50个以下股东出资设立。鉴于隆平种业实际股东人数超过了法律规定人数，为此，隆平种业10名隐名股东出资设立了长沙高新开发区涛海投资管理有限公司（以下简称“涛海公司”），该公司注册资本为18.75万元。涛海公司各股东拟将其拥有的湖南隆平的股权以股东追加方式投入涛海公司，用于增加该公司资本公积和净资产。

  涛海公司股权结构如下：

  ■

  3、本次代持股权还原完成后，隆平种业股权结构变更为：

  ■

  六、涉及关联交易的其他安排

  无

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易系为了理顺隆平种业股权关系，确保本公司重大资产重组工作顺利开展，且不涉及对价支付，对本公司无负面影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自本年年初至本关联交易披露日，本公司分别与廖翠猛累计发生关联交易0万元，与龙和平累计发生关联交易0万元，与张德明累计发生关联交易总额为209.31万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  在本公司董事会审议本次交易事项前，全体独立董事出具了如下事前独立意见：“1、鉴于廖翠猛为董事兼执行总裁，张德明、龙和平为产业总监，根据相关规则，本事项构成共同投资的关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。2、同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决”。

  在本公司董事会审议通过了本次交易事项后，全体独立董事出具了如下独立意见：“1、本次股权还原系履行湘潭仲裁委员会（2013）潭仲裁字第32号仲裁裁决，不违反相关法律法规及规则，未损害上市公司中小股东合法权益；2、由于廖翠猛为公司董事兼执行总裁；张德明、龙和平为公司产业总监，本次交易构成共同投资的关联交易。在董事会审议本次交易的相关议案时，董事廖翠猛已回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定”。

  十、备查文件

  1、本公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议；

  2、本公司独立董事出具关于关联交易的事前独立意见；

  3、本公司独立董事出具关于关联交易的独立意见；

  4、湘潭仲裁委员会（2013）潭仲裁字第32号裁决书。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十五日

  证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013－28

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  关于为控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、被担保人：新疆隆平高科红安种业有限责任公司（以下简称“新疆红安”）

  债权人：中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行

  担保金额：人民币3,000万元

  担保期限：1年

  2、被担保人：安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）

  债权人：中国光大银行合肥市分行长江西路支行和农业银行安徽省分行合肥高新支行

  担保金额：单笔担保额度为人民币1,744万元，两笔担保额度共计3,488万元。

  3、审批情况：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年6月14日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议，分别审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为新疆隆平高科红安种业有限责任公司提供担保的议案》和《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为安徽隆平高科种业有限公司提供担保的议案》。

  《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为新疆隆平高科红安种业有限责任公司提供担保的议案》的表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本议案。

  《袁隆平农业高科技股份有限公司关于为安徽隆平高科种业有限公司提供担保的议案》的表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过本议案。

  本公司董事、产业总监张秀宽为安徽隆平股东，其持有安徽隆平股权比例为12.8%。根据相关法律和法规的规定，在董事会审议本担保事项时，张秀宽对本项议案已回避表决。

  本次担保无需经过本公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、新疆红安为本公司控股子公司，成立于2005年5月17日；注册资本为人民币10,000万元，其中本公司持股63.690%，自然人股东张新贵持股19.798%，陈正国持股7.708%，袁丰年持股6.104%，罗大治持股2.400%，张勇持股1.000%，宋文胜持股0.300%；住所位于石河子开发区北四东路35-3；法定代表人为袁丰年；经工商管理部门核定的经营范围为：各类农作物种子的销售及棉花、大麦、大豆、瓜菜、辣椒种子的生产与销售，预包装食品的销售，调味料（固态）的生产销售（限青岛分公司经营）。

  新疆红安最近一年又一期的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  2、安徽隆平为本公司控股子公司，成立于2002年5月3日；注册资本为人民币10,000万元，其中本公司持股65.5%，张秀宽持股12.8%，合肥绿宝种苗有限公司持股12%，戴飞持股9.7%；住所为合肥高新区望江西路533号；法定代表人为彭光剑；经工商管理部门核定的经营范围为：农作物种子的经营；种苗的培育、繁殖、推广；农用激素、化肥的销售；农产品加工相关技术服务；农作物种子进出口业务（国家限定的除外）。

  安徽隆平最近一年又一期的主要财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、本公司同意为新疆红安向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币3,000万元，担保期限为1年，担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现该笔债权的费用，并授权本公司法定代表人伍跃时先生代表本公司签署相关法律文件。

  2、本公司同意为安徽隆平向中国光大银行合肥市分行长江西路支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币1,744万元，担保期限为1年，担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现该笔债权的费用，并授权本公司法定代表人伍跃时先生代表本公司签署相关法律文件。

  本公司同意为安徽隆平向中国农业银行安徽省分行合肥高新支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币1,744万元，担保期限为1年，担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现该笔债权的费用，并授权本公司法定代表人伍跃时先生代表本公司签署相关法律文件。

  四、董事会意见

  1、本次担保系为了满足新疆红安和安徽隆平经营资金需求，支持本公司主营业务发展，属正常生产经营事项。

  2、新疆红安其他股东已向本公司出具承诺：愿意为本次担保以其个人全部资产向本公司提供连带责任保证反担保。

  3、安徽隆平股东张秀宽按照其持股比例共同为安徽隆平申请的前述两笔综合授信提供担保，单笔综合授信担保金额为人民币256万元，两笔担保总额共计人民币512万元。安徽隆平其他股东已向本公司出具承诺：愿意为本次担保以其个人全部资产向本公司提供连带责任保证反担保。

  据此，本公司董事会认为：本次向新疆红安和安徽隆平提供担保的风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年5月31日，本公司及控股子公司实际发生的累计对外担保金额为12,000万元，均为本公司对控股子公司担保。累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的比例为7.31%。不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十五日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于关联交易的事前认可意见

  为了理顺湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）股权关系，确保袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组工作顺利开展，隆平种业拟将代持股权还原至其隐名股东。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，现出具如下意见：

  一、鉴于廖翠猛为董事兼执行总裁，张德明、龙和平为产业总监，根据相关规则，本事项构成共同投资的关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

  二、同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决。

  独立董事：邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期：2013年6月8日

  袁隆平农业高科技股份有限公司

  独立董事关于关联交易的独立意见

  为了理顺湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）股权关系，确保袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组工作顺利开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，公司第五届董事会召开了第二十五次(临时)会议，审议通过了关于将隆平种业代持股权还原至隐名股东的议案。

  经核查相关资料，我们就上述事项出具如下意见：

  1、本次股权还原系履行湘潭仲裁委员会（2013）潭仲裁字第32号仲裁裁决，不违反相关法律法规及规则，未损害上市公司中小股东合法权益；

  2、由于廖翠猛为公司董事兼执行总裁；张德明、龙和平为公司产业总监，本次交易构成共同投资的关联交易。在董事会审议本次交易的相关议案时，董事廖翠猛已回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

  独立董事：邹定民

  屈茂辉

  郭 平

  任爱胜

  签署日期：2013年6月13日