证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"或京威股份）第二届董事会第十八次会议通知及其补充通知分别于2013年6月3日、2013年6月7日发出，会议于2013年6月13日下午在北京龙熙温泉度假酒店会议室（三层百合厅）现场召开。应出席会议的董事共计7名，实际出席会议的董事共计5名，其中独立董事梁振安委托独立董事郜卓代为出席并表决，董事盖特.麦尔/Gert Mayer、克鲁夫特/ Hans-Peter Kruft未参加会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于德国威卡威公司违反承诺在中国境内销售汽车零部件的议案》

  公司主要股东之一德国埃贝斯乐股份有限公司的控股股东德国威卡威集团公司在中国境内销售奥迪Q3行李架等汽车零部件产品，违反了其作出的避免同业竞争承诺及市场划分协议，具体情况如下：

  （一）关于德方股东及实际控制人作出的有关避免同业竞争承诺的情况

  在公司上市之前，德国埃贝斯乐股份有限公司作为公司的主要股东之一，及其控股股东、实际控制人依据中国法律法规之规定，作出了以下市场划分协议及避免同业竞争的承诺：

  1、市场划分协议

  2010年8月25日，德国埃贝斯乐股份有限公司的股东德国威卡威集团公司（乙方）与北京中环投资管理有限公司（丙方，以下简称"中环投资"）、京威股份（甲方）签署了《市场划分协议》，相应条款如下：

  为了维护甲方的利益，保证甲方能够独立、持续地经营与发展，避免可能发生的同业竞争，甲乙丙三方同意按照本协议约定的条件和方式，对甲乙双方的汽车零部件产品（本协议特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）等业务进行适当市场划分，以免产生同业竞争。

  第一条 乙方及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向本条以下所列市场区域内的客户（甲方及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在本条以下所列区域内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构（甲方及其下属企业除外）生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务：（1）亚洲地区；（2）俄罗斯联邦境内。

  第三条 乙方及其关联方未在本协议第一条所列区域外的国家或地区（独立关税区，下同）生产、销售汽车零部件产品及相关服务或设立企业或机构生产或销售汽车零部件及相关服务的，则甲方及其下属企业有权在该等国家或地区发展汽车零部件产品业务。乙方及其关联方不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式销售或提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务；不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务。

  若甲方及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一国家或地区与乙方及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则甲方及其下属企业有权在该国家或地区进行销售。

  第四条 甲乙双方应严格履行本协议项下的义务，直至下列情形发生时（以最晚发生者为准）方可终止履行：

  （1）当乙方单独或与其关联方合并持有或能够控制的甲方股权比例低于甲方总股本5%时；

  （2）自甲方设立之日（2002年7月3日）起25年期满。

  第六条 任一方违反本协议项下的义务或责任而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

  第七条 本协议的成立、效力、解释、履行、变更、修改、解除、终止及争议的解决均适用中国颁布的相关法律法规。

  第八条 本协议项下一切争议由协议各方友好协商解决。争议发生后60日内各方协商不能解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。

  2、避免同业竞争承诺函

  同时，为了避免与公司产生同业竞争，德国埃贝斯乐及其实际控制人麦尔家族出具了《避免同业竞争承诺函》，作出了如下承诺：

  1、本公司/本人承诺不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司/本人促使本公司/本人其他下属全资或控股子公司不在同一国家或地区直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、如本公司/本人或本公司/本人其他下属全资或控股子公司存在在同一国家或地区上的任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。

  上述承诺均在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》予以披露 (详见【巨潮资讯网：京威股份-首次公开发行股票招股说明书P136-139】）,并作为上市时的申报文件。

  （二）关于德方股东违规在中国境内销售汽车零部件产品的情况

  经公司初步了解，德国威卡威集团公司自2012年四季度开始向德国奥迪公司批量销售奥迪Q3行李架，并通过德国奥迪公司在中国境内销售给一汽-大众有限公司。据初步估计，截止2013年5月底，德国威卡威集团公司累计向中国境内的一汽-大众有限公司销售Q3行李架约10,000套。

  此外，经公司初步了解,在签署《市场划分协议》后，德国威卡威集团公司还在中国境内销售用于奔驰GLK、奔驰C级车上相关外饰件。

  （三）关于公司督促德方股东遵守承诺的情况

  为了维护公司及广大投资者的合法权益，公司对德方股东上述违规销售行为予以高度重视，公司及相关中介机构（保荐机构、律师）持续与德方股东进行沟通，并依法向德方股东作出以下要求或声明：

  1、德方股东应恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；

  2、德方股东应从维护上市公司及广大投资者利益出发，停止违规销售，把间接销售到中国的汽车零部件全部转给上市公司生产和销售；

  3、德方股东应就已向中国境内销售汽车零部件给公司造成的损失进行赔偿；

  4、公司声明保留采取进一步法律行动，以维护公司及广大投资者的利益。

  截止目前，德方股东以种种借口或原因，并未停止上述违规销售行为，仍继续向中国境内销售奥迪Q3行李架等汽车零部件产品。

  （四）关于公司拟采取的措施

  为了维护公司及广大投资者的合法权益，经公司董事会研究决定,同意公司采取以下措施：

  1、要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务；

  2、要求德方股东立即停止违规销售行为，将其直接或间接销售到中国的汽车零部件产品全部转由公司生产和销售；

  3、要求德方股东向公司如实披露其在亚洲及俄罗斯境内销售汽车零部件的具体情况；

  4、聘请独立第三方对德方股东违规销售给公司造成的损失予以评估，并要求德方股东予以赔偿；

  5、向监管部门通报德方股东违规销售情况；

  6、在德方股东未能停止违规销售并给予公司足额赔偿的情况下，同意公司必要时就此提起仲裁或诉讼，并保留采取其他法律行动的权利。

  表决结果：赞成5票，占全体非关联董事的100%；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

  2013年6月15日