证券时报多媒体数字报

证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2013-024

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于与广州富力地产股份有限公司

签署土地使用权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2013年6月7日，为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经与广州富力地产股份有限公司（以下简称“富力地产”，香港联合交易所上市编号：2777）友好协商，双方就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订了《梅县新城项目土地转让协议书》，本公司拟以89,496万元的价格将挂牌编号为GP2009-15用地中的662,942㎡的土地使用权转让给富力地产。

2、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易标的不涉及债权债务转移，不存在抵押、担保、诉讼及权属问题。

3、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易已经第六届董事会第一次临时会议审议，尚需提交股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：广州富力地产股份有限公司；

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）；

注册地：中国广州珠江新城华夏路10号富力中心；

主要办公地：中国广州珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼；

法定代表人：李思廉；

注册资本：80,559.1836万元；

营业执照注册号：440101000122997；

主营业务：房地产开发经营，房地产资讯服务。仓储服务。场地出租，生产、加工、批发：木门、铝合金窗、金属扣件、橱柜。（法律法规禁止的不得经营，涉及许可的凭许可证经营）。

2、对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关规定，未发现富力地产与本公司存在关联关系。

3、富力地产最近一年主要财务数据

总资产：9,858,721万元；净资产：5,803,054万元；营业收入：3,036,506万元；利润总额：1,004,177 万元；净利润：565,935 万元。

（注：本节基本情况及数据由富力地产提供）

三、交易标的基本情况

1、交易标的为位于梅县新城梅花山公园西面、剑英大道西端北面的地块，由土地证编号为梅府国用(2012)第4900号、梅府国用(2012)第1336号、梅府国用(2012)第4902号、梅府国用(2012)第4905号、梅府国用(2012)第4906号、梅府国用(2012)第4908号（相应的自编号为A1、A2、A3、A4、A5、A7），共六宗用地组成，土地使用权面积共662,942㎡，土地性质为商住用地。

交易土地上无建筑物，资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

2、交易土地账面原值为476,903,487.73元，已计提的折旧为0.00元，账面净值476,903,487.73元。

本公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2013年5月31日为评估基准日对本公司此次拟转让土地进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，综合该地块所处位置及实际情况，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用了基准地价系数修正法和剩余法的评估方法：

1、基准地价系数修正法

计算方法:宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数。

（1）梅县基准地价成果及内涵介绍

根据《基准地价更新成果摘要》，梅县基准地价内涵为：

基准日：2009年6月30日；

土地年限：商业40年、居住70年、工业50年

开发程度：五通一平（宗地外通路、供电、通信、通上水、通下水及宗地内土地平整）

容积率：商业、住宅为2.0，工业为1.0

梅县基准地价表

（2）基准地价计算公式

宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数

（3）确定待估宗地的土地级别及基准地价

待估宗地位于梅县三丰村，属四级地。

（4）期日修正系数的确定

根据中国城市地价动态监测网上公布与梅县相邻地区的地价指数，并结合待估宗地区域居住用地上涨幅度，确定本次评估期日修正系数为1.01。

（5）年期修正系数的确定

待估宗地土地性质为出让，土地用途为商住，剩余土地使用年限67年，评估设定为住宅用途，基准地价内涵设定的居住用途土地使用年限为70年。

年期修正系数=[（1-1/1+6%）67]/[（1-1/1+6%）70]=0.9967

（6）容积率修正系数的确定

宗地容积率为3，参考容积率修正系数表确定容积率修正系数为0.845。

（7）确定各影响因素的修正系数（单位：％）

居住用地因素修正系数说明表

（8）开发程度修正

根据基准地价修正体系，城区场地平整费用约为25元/平方米。由于待估宗地与基准地价内涵不一致，故向下修正25元/平方米。

2、剩余法

计算方法:熟地价值=开发完成后的房地产价值-由熟地建成房屋的开发成本-管理费用-投资利息-销售税费-开发利润-买方购买熟地应负担的税费。

（1）估算待估宗地开发完成后总价值

待估宗地土地面积为165510平方米，土地用途为商住，宗地容积率3，规划总建筑面积为496,530.00方米。

估价人员经过市场调查，待估宗地的区位状况及实物状况，确定待估宗地住宅可销售面积比例为总建筑面积的90%，即住宅可销售建筑面积为446,877.00平方米。

结合该区域房地产市场发展趋势，根据相关产品销售价格，确定项目开发产品的销售价格。待估宗地周边住宅小区销售均价为3400元/平方米。

（2）开发成本

建安成本包括建筑安装工程费、室外工程费、工程勘察设计和前期工程费、不可预见费，其中建筑安装工程费包括基础工程、结构工程、设备安装和装饰工程，室外工程费指基础设施建设费和公共配套设施建设费。

①建筑安装工程费

根据开发项目设定的建设标准及相关规划设计，并参考近几年梅县类似房屋的建造费用，并结合建筑材料的市场变化实际情况等因素综合考虑，确定平均建安费用为1500元/平方米。

②勘察设计和前期工程费

勘察设计和前期工程费包括报建手续费、咨询、可行性研究、勘察设计费、工程监理费等费用，勘察设计和前期工程费按照建安工程费的6%确定。

③室外工程费

室外工程费包括基础设施建设费和公共配套设施建设费。

基础设施建设费按照建安工程费的12%确定；公共配套设施建设费主要为居住小区服务的、非经营性公共设施和生活服务设施的建设费用，本次评估根据实际情况取3%。

④其他工程费用

其他工程费包括工程监理费、竣工验收费等，一般为建筑安装工程费用的1%确定。

（3）管理费用

管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括房地产开发人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为开发成本的2%。

（4）销售费用

销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、销售资料制作费、样板房或样板间建设费、售楼处建设费、销售人员或者销售代理费等。一般为开发完成后的房地产价值的2%。

（5）投资利息：指取得土地及完成后续投资至销售完成期间2年，包括土地取得成本及开发成本、管理费用、销售费用产生的利息。年贷款利率取一至三年期的贷款利率6.15%，土地取得费用假定一次投入，开发成本及管理费假设开发期内均匀投入。设土地价值为V，则：

投资利息=（V+取得税费）×[（1+6.15%）2-1]+（开发成本+管理费用+销售费用）×[（1+6.15%）1-1]

（6）销售税费

主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。按开发完成后的房地产总价的5.5%确定。

（7）投资利润

根据梅县住宅房地产市场开发情况，结合项目所处位置、项目定位、工程进度综合确定。以土地取得成本、开发成本、管理费用、销售费用为基数。确定投资利润率住宅为15%。

投资利润=（土地取得成本+开发成本+管理费用+销售费用）×投资利润率

（8）估价结果

土地价值（V）=开发完成的价值-开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-投资利润

基准地价系数修正法估值结果:428,194,237.80元。

剩余法估值结果: 867,138,960.00元。

以上两种方法从不同角度反映了待估宗地的市场价值。由于当地基准地价基准日为2009年，距评估基准日时间较长，不能够真实的体现待估宗地市场价值，而剩余法售价和建造成本等参数均取自公开市场，更能体现待估宗地市场价值，故舍掉基准地价系数修正法评估结果，以剩余法评估结果作为评估结果，得出以下结论：

3、该交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1、协议成交金额：89,496万元；

2、支付方式：现金；

3、支付期限：分期支付

（1）第一期支付及移交

①协议生效后3个工作日内双方开设共管账户，共管账户设立后2个工作日内，富力地产向共管账户支付定金10,000万元，本公司开具相应收款收据。

②在定金支付至共管账户后5个工作日内，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为A1、A2、A3地块的土地使用权一次性协议转让给富力地产的所有手续，富力地产取得入案受理回执（届时凭回执由富力地产领取新《国有土地使用证》）。自编号A1、A2、A3地块面积共计495,415平方米，土地转让金共计66,879万元，其中的62,647.20万元由富力地产取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付，账户内定金直接等额抵作第一期支付的土地转让金，富力地产实付52,647.20万元，本公司开具相应收款收据；其余4,231.80万元按协议约定第二期支付。

③在公司移交自编号A1、A2、A3地块及其相关资料，并开具有效发票给富力地产的同时，双方共同配合办妥将共管账户里的款项解付给本公司的手续。

（2）第二期支付及移交

①在2014年6月10日前，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为A4、A5、A7地块的土地使用权一次性协议转让给富力地产的所有手续，富力地产取得相应入案受理回执（届时凭回执由富力地产领取新《国有土地使用证》）。自编号A4、A5、A7地块面积总计为167,527平方米，土地转让金共计22,617万元。富力地产在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付自编号A4、A5、A7地块的土地转让金22,617万元和自编号A1、A2、A3地块剩余未付的土地转让金4,231.80万元，即共需向共管账户支付26,848.80万元，本公司开具相应的收款收据。

②在公司移交自编号A4、A5、A7地块及其相关资料，并开具有效发票给富力地产的同时，双方共同配合办妥将共管账户中的款项解付给本公司的手续。至此，土地转让金全部支付完毕。

4、协议的生效条件：本公司股东大会审议通过相关议案之日起生效。

5、交易定价依据：以评估价86,713.90万元为参考，结合本地未来发展趋势和土地升值潜力，经交易双方协商确定以89,496万元为成交金额。

6、交易对方履约能力说明：富力地产于1994年成立，2005年在香港联交所主板上市，业务集房地产设计、开发、工程监理、销售、物业管理、房地产中介等为一体，是中国综合实力最强的房地产企业之一，为首家被纳入恒生中国企业指数的内地房地产企业，履约能力良好。

五、涉及本交易的其他安排

本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

六、交易目的和对公司的影响

1、本交易符合公司发展战略调整，有助于进一步优化公司资源配置，做大做强新能源电力核心主业，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。

2、经初步估算，本交易完成后，对公司净利润的影响数约为17,000万元，公司将按照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入。

3、富力地产是国内知名的大型房地产公司，资信记录良好，公司董事会认为付款方支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。

4、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易尚需经股东大会审议通过。公司将按照分阶段披露原则，及时做好相关事项进展情况的披露工作。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第一次临时会议决议；

2、公司独立董事关于处置公司资产的独立意见；

3、《梅县新城项目土地转让协议书》；

4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字[2013]第4－012号）。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董事会

二○一三年六月十五日

证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2013-025

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于与广东喜之郎集团有限公司

签署土地使用权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2013年6月14日，为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经与广东喜之郎集团有限公司（以下简称“喜之郎”）友好协商，双方就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订了《梅县山水城项目土地转让协议书》，本公司拟以48,591万元的价格将挂牌编号为GP2009-15、GP2012-19、GP2012-20用地中的359,953㎡的土地使用权转让给喜之郎。

2、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易标的不涉及债权债务转移，不存在抵押、担保、诉讼及权属问题。

3、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易已经公司第六届董事会第一次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：广东喜之郎集团有限公司；

企业性质：有限责任公司；

注册地：深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C22层；

主要办公地：深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼C22层；

法定代表人：李永军；

注册资本：6000万元；

营业执照注册号：441723000002569

主营业务：预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发（以上凭《食品流通许可证》经营，有效期至2015年11月25日）；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；科技信息咨询；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、对照深交所《股票上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”的有关规定，未发现喜之郎与本公司存在关联关系。

3、喜之郎最近一年主要财务数据

总资产：928,305万元；净资产：800,263万元；营业收入：705,905万元；利润总额：153,689万元；净利润：112,530万元。

（注：本节基本情况及数据由喜之郎提供）

三、交易标的基本情况

1、交易标的为位于梅县扶大高管会三丰村的自编号为B1(土地证编号为梅府国用（2012）第1341号)、B2(土地证编号为梅府国用（2013）第68号、梅府国用（2013）第70号、梅府国用（2013）第71号、梅府国用（2013）第72号)共2宗用地，土地使用权面积共359,953㎡。

交易土地上无建筑物，资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

2、交易土地账面原值为371,405,009.51元，已计提的折旧为0.00元，账面净值371,405,009.51元。

本公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2013年5月31日为评估基准日对本公司此次拟转让土地进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，综合该地块所处位置及实际情况，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用了基准地价系数修正法和剩余法的评估方法:

1、基准地价系数修正法

计算方法:宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数。

（9）梅县基准地价成果及内涵介绍

根据《基准地价更新成果摘要》，梅县基准地价内涵为：

基准日：2009年6月30日；

土地年限：商业40年、居住70年、工业50年

开发程度：五通一平（宗地外通路、供电、通信、通上水、通下水及宗地内土地平整）

容积率：商业、住宅为2.0，工业为1.0

梅县基准地价表

（10）基准地价计算公式

宗地楼面熟地价=（适用的基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+土地开发程度修正）×年期修正系数

（11）确定待估宗地的土地级别及基准地价

待估宗地位于梅县三丰村，属四级地。

（12）期日修正系数的确定

根据中国城市地价动态监测网上公布与梅县相邻地区的地价指数，并结合待估宗地区域居住用地上涨幅度，确定本次评估期日修正系数为1.01。

（13）年期修正系数的确定

待估宗地土地性质为出让，土地用途为商住，剩余土地使用年限67年，评估设定为住宅用途，基准地价内涵设定的居住用途土地使用年限为70年。

年期修正系数=[（1-1/1+6%）67]/[（1-1/1+6%）70]=0.9967

（14）容积率修正系数的确定

宗地容积率为3，参考容积率修正系数表确定容积率修正系数为0.845。

（15）确定各影响因素的修正系数（单位：％）

居住用地因素修正系数说明表

（16）开发程度修正

根据基准地价修正体系，城区场地平整费用约为25元/平方米。由于待估宗地与基准地价内涵不一致，故向下修正25元/平方米。

2、剩余法

计算方法:熟地价值=开发完成后的房地产价值-由熟地建成房屋的开发成本-管理费用-投资利息-销售税费-开发利润-买方购买熟地应负担的税费。

（1）估算待估宗地开发完成后总价值

待估宗地土地面积为165510平方米，土地用途为商住，宗地容积率3，规划总建筑面积为496,530.00方米。

估价人员经过市场调查，待估宗地的区位状况及实物状况，确定待估宗地住宅可销售面积比例为总建筑面积的90%，即住宅可销售建筑面积为446,877.00平方米。

结合该区域房地产市场发展趋势，根据相关产品销售价格，确定项目开发产品的销售价格。待估宗地周边住宅小区销售均价为3400元/平方米。

（2）开发成本

建安成本包括建筑安装工程费、室外工程费、工程勘察设计和前期工程费、不可预见费，其中建筑安装工程费包括基础工程、结构工程、设备安装和装饰工程，室外工程费指基础设施建设费和公共配套设施建设费。

①建筑安装工程费

根据开发项目设定的建设标准及相关规划设计，并参考近几年梅县类似房屋的建造费用，并结合建筑材料的市场变化实际情况等因素综合考虑，确定平均建安费用为1500元/平方米。

②勘察设计和前期工程费

勘察设计和前期工程费包括报建手续费、咨询、可行性研究、勘察设计费、工程监理费等费用，勘察设计和前期工程费按照建安工程费的6%确定。

③室外工程费

室外工程费包括基础设施建设费和公共配套设施建设费。

基础设施建设费按照建安工程费的12%确定；公共配套设施建设费主要为居住小区服务的、非经营性公共设施和生活服务设施的建设费用，本次评估根据实际情况取3%。

④其他工程费用

其他工程费包括工程监理费、竣工验收费等，一般为建筑安装工程费用的1%确定。

（3）管理费用

管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括房地产开发人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为开发成本的2%。

（4）销售费用

销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、销售资料制作费、样板房或样板间建设费、售楼处建设费、销售人员或者销售代理费等。一般为开发完成后的房地产价值的2%。

（5）投资利息：指取得土地及完成后续投资至销售完成期间2年，包括土地取得成本及开发成本、管理费用、销售费用产生的利息。年贷款利率取一至三年期的贷款利率6.15%，土地取得费用假定一次投入，开发成本及管理费假设开发期内均匀投入。设土地价值为V，则：

投资利息=（V+取得税费）×[（1+6.15%）2-1]+（开发成本+管理费用+销售费用）×[（1+6.15%）1-1]

（6）销售税费

主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。按开发完成后的房地产总价的5.5%确定。

（7）投资利润

根据梅县住宅房地产市场开发情况，结合项目所处位置、项目定位、工程进度综合确定。以土地取得成本、开发成本、管理费用、销售费用为基数。确定投资利润率住宅为15%。

投资利润=（土地取得成本+开发成本+管理费用+销售费用）×投资利润率

（8）估价结果

土地价值（V）=开发完成的价值-开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-投资利润

基准地价系数修正法估值结果:263,201,918.40元。

剩余法估值结果: 484,336,188.00元。

以上两种方法从不同角度反映了待估宗地的市场价值。由于当地基准地价基准日为2009年，距评估基准日时间较长，不能够真实的体现待估宗地市场价值，而剩余法售价和建造成本等参数均取自公开市场，更能体现待估宗地市场价值，故舍掉基准地价系数修正法评估结果，以剩余法评估结果作为评估结果，得出以下结论：

3、该交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1、协议成交金额：48,591万元；

2、支付方式：现金；

3、支付期限：分期支付

（1）第一期支付及移交

①协议生效后3个工作日内双方开设共管账户，共管账户设立后2个工作日内，喜之郎向共管账户支付定金5000万元，本公司开具相应收款收据。

②在定金支付至共管账户后5个工作日内，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为B2地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得入案受理回执（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号B2地块面积共计164,498平方米，土地转让金共计22,203万元。喜之郎在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付第一期土地转让金24,295.50万元，其中：22,203万元为自编号B2地块的土地转让金；剩余2,092.50万元为自编号B1地块的土地转让金预付款，账户内定金直接等额抵作第一期支付的土地转让金，喜之郎实付19,295.50万元，本公司开具相应的收款收据。

③在公司移交自编号B2地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，双方共同配合办妥将共管账户里的款项解付给本公司的手续。

（2）第二期支付及移交

①在2013年12月10日前，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为B1地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得相应入案受理回执（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号B1地块面积总计为195,455平方米，土地转让金共计26,380万元。喜之郎在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付自编号B1地块的土地转让金24,295.50万元，第一期支付的自编号B1地块土地转让金预付款2092.50万元直接抵作土地转让金，喜之郎实付24,295.50万元，本公司开具相应的收款收据。

②在公司移交自编号B1地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，双方共同配合办妥将共管账户中的款项解付给本公司的手续。至此，土地转让金全部支付完毕。

4、协议的生效条件：本公司股东大会审议通过相关议案之日起生效。

5、交易定价依据：以评估价48,434万元为参考，结合本地未来发展趋势和土地升值潜力，经交易双方协商确定以48,591万元为成交金额。

6、交易对方履约能力说明：广东喜之郎集团有限公司成立于1993年，固定资产达70亿元，生产和销售果冻布丁、海苔、奶茶三大系列产品，拥有“喜之郎”、“优乐美”两个中国驰名商标和“美好时光”广东省著名商标，是目前全球最大的果冻布丁专业生产和销售企业，是国内最大的即食海苔、奶茶生产和销售企业，履约能力良好。

五、涉及本交易的其他安排

本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

六、交易目的和对公司的影响

1、本交易符合公司发展战略调整，有助于进一步优化公司资源配置，做强做大新能源电力核心主业，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。

2、本交易完成后，对公司净利润的影响数约为3,000万元，公司将按照有关法律法规要求根据合同履行进度确认收入。

3、喜之郎是国内知名的大型食品生产企业，资信记录良好，公司董事会认为付款方支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。

4、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本交易尚需经股东大会审议通过。公司将按照分阶段披露原则，及时做好相关事项进展情况的披露工作。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第一次临时会议决议；

2、公司独立董事关于处置公司资产的独立意见；

3、《梅县山水城项目土地转让协议书》；

4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字[2013]第4－012号）。

特此公告。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董事会

二○一三年六月十五日

证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2013-026

广东宝丽华新能源股份有限公司

关于召开2013年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第一次临时会议审议通过关于召开2013年度第二次临时股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

3、会议召开日期和时间：2013年7月1日上午9：30。

4、会议召开方式：现场投票方式。

5、出席对象：

（1）截至2013年6月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：公司会议厅。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过（具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公司发布的相关公告及文件）：

1、关于公司退出房地产业务并处置相关资产的议案；

2、关于修改公司《章程》的议案。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日收盘后所在证券营业部开具的持股证明办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。

2、登记地点：广东梅县华侨城广东宝丽华新能源股份有限公司办公室。

3、登记时间： 2013年6月27日至6月28日

上午8:30—12:00,下午14:00—16:00。

四、其他

1、会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

2、联系人：刘沣、罗丽萍

电 话：(0753) 2511298

传 真：(0753) 2511398

五、备查文件

1、公司第六届董事会第一次临时会议决议公告；

2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告书（国融兴华评报字[2013]第4－012号）。

广东宝丽华新能源股份有限公司

董事会

二○一三年六月十五日

附：授权委托书

授权委托书

委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》全文及相关文件，对本次投票行为的原则、目的、规则等相关情况已充分了解。

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席广东宝丽华新能源股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人对本次会议审议事项的表决意见：

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章：

法定代表人签字（委托人为法人的）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2012-023

广东宝丽华新能源股份有限公司

第六届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝丽华新能源股份有限公司第六届董事会第一次临时会议于2012年6月14日上午10：00在公司二楼会议厅召开，会议由董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2012年6月8日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9名，实际参加董事9名，其中现场出席董事8名，独立董事王连凤女士通过传真方式表决，公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，全体董事以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：

一、关于公司退出房地产业务并处置相关资产的议案

为加快公司产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，公司拟退出房地产业务，并处置公司名下相关资产。

（一）公司房地产业务现状概况

近年，受国家政策调控影响，公司房地产业务发展缓慢，未有开发新的房地产项目，房地产业务对公司主营业务影响逐年下降。房地产业务近三年收入占公司主营业务收入比例分别为0.63%、0.00%、0.00%，近三年主营业务利润占公司主营业务利润比例分别为0.12%、-0.02%、0.00%。截止2013年5月31日，公司房地产业务相关资产总额为915,595,898.90元，占公司总资产的9.80%。

为加快产业转型升级、做大做强新能源电力核心主业，结合公司发展战略，公司拟退出房地产业务，并处置公司名下相关资产。

2013年6月，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2013年5月31日为基准日，对房地产业务相关资产进行评估，并出具了评估报告书。资产现状及评估情况如下：

（二）处置方案

1、A1、A2、A3、A4、A5、A7地块的具体处置方案

（1）公司经与广州富力地产股份有限公司（以下简称“富力地产”，香港联合交易所上市编号：2777）友好协商，双方就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订了《梅县新城项目土地转让协议书》，以评估价为参考,公司拟以89,496万元的价格将挂牌编号为GP2009-15用地中的自编号A1、A2、A3、A4、A5、A7地块，共662,942㎡的土地使用权转让给富力地产。

（2）交易标的账面原值为476,903,487.73元，已计提的折旧为0.00元，账面净值476,903,487.73元，评估值为867,138,960.00元。

（3）第一期支付及移交方式

①协议生效后3个工作日内双方开设共管账户，共管账户设立后2个工作日内，富力地产向共管账户支付定金￥10,000万元，公司开具相应收款收据。

②在定金支付至共管账户后5个工作日内，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为A1、A2、A3地块的土地使用权一次性协议转让给富力地产的所有手续，富力地产取得入案受理回执（届时凭回执由富力地产领取新《国有土地使用证》）。自编号A1、A2、A3地块面积共计495,415平方米，土地转让金共计￥66,879万元，其中的￥62,647.20万元由富力地产取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付，账户内定金直接等额抵作第一期支付的土地转让金，富力地产实付￥52,647.20万元，公司开具相应收款收据；其余￥4,231.80万元按协议约定第二期支付。

③在公司移交自编号A1、A2、A3地块及其相关资料，并开具有效发票给富力地产的同时，双方共同配合办妥将共管账户里的款项解付给公司的手续。

（4）第二期支付及移交方式

①在2014年6月10日前，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为A4、A5、A7地块的土地使用权一次性协议转让给富力地产的所有手续，富力地产取得相应入案受理回执（届时凭回执由富力地产领取新《国有土地使用证》）。自编号A4、A5、A7地块面积总计为167,527平方米，土地转让金共计￥22,617万元。富力地产在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付自编号A4、A5、A7地块的土地转让金￥22,617万元和自编号A1、A2、A3地块剩余未付的土地转让金￥4,231.80万元，即共需向共管账户支付￥26,848.80万元，公司开具相应的收款收据。

②在公司移交自编号A4、A5、A7地块及其相关资料，并开具有效发票给富力地产的同时，双方共同配合办妥将共管账户中的款项解付给公司的手续。至此，土地转让金全部支付完毕。

（5）交易对方履约能力说明：富力地产于1994年成立，2005年在香港联交所主板上市，业务集房地产设计、开发、工程监理、销售、物业管理、房地产中介等为一体，是中国综合实力最强的房地产企业之一，为首家被纳入恒生中国企业指数的内地房地产企业，履约能力良好。

2、B1、B2地块的具体处置方案

（1）公司经与广东喜之郎集团有限公司（以下简称“喜之郎”）友好协商，双方拟就梅县山水城项目部分用地使用权转让签订《梅县山水城项目土地转让协议书》，以评估价为参考,公司拟以48,591万元的价格将挂牌编号为GP2009-15、GP2012-19、GP2012-20用地中的359,953㎡的土地使用权转让给喜之郎。

（2）交易土地账面原值为371,405,009.51元，已计提的折旧为0.00元，账面净值371,405,009.51元，评估值为484,336,188元。

（3）第一期支付及移交方式

①协议生效后3个工作日内双方开设共管账户，共管账户设立后2个工作日内，喜之郎向共管账户支付定金5000万元，公司开具相应收款收据。

②在定金支付至共管账户后5个工作日内，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为B2地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得入案受理回执（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号B2地块面积共计164,498平方米，土地转让金共计22,203万元。喜之郎在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付第一期土地转让金24,295.50万元，其中：22,203万元为自编号B2地块的土地转让金；剩余2,092.50万元为自编号B1地块的土地转让金预付款，账户内定金直接等额抵作第一期支付的土地转让金，喜之郎实付19,295.50万元，公司开具相应的收款收据。

③在公司移交自编号B2地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，双方共同配合办妥将共管账户里的款项解付给公司的手续。

（4）第二期支付及移交方式

①在2013年12月10日前，双方共同向政府部门入案申请办妥自编号为B1地块的土地使用权协议转让给喜之郎的所有手续，喜之郎取得相应入案受理回执（届时凭回执由喜之郎领取新《国有土地使用证》）。自编号B1地块面积总计为195,455平方米，土地转让金共计26,380万元。喜之郎在取得入案受理回执后5个工作日内向共管账户支付自编号B1地块的土地转让金24,295.50万元，第一期支付的自编号B1地块土地转让金预付款2092.50万元直接抵作土地转让金，喜之郎实付24,295.50万元，公司开具相应的收款收据。

②在公司移交自编号B1地块及其相关资料，并开具有效发票给喜之郎的同时，双方共同配合办妥将共管账户中的款项解付给公司的手续。至此，土地转让金全部支付完毕。

（5）交易对方履约能力说明：广东喜之郎集团有限公司成立于1993年，固定资产达70亿元，生产和销售果冻布丁、海苔、奶茶三大系列产品，拥有“喜之郎”、“优乐美”两个中国驰名商标和“美好时光”广东省著名商标，是目前全球最大的果冻布丁专业生产和销售企业，是国内最大的即食海苔、奶茶生产和销售企业，履约能力良好。

（三）其它安排

1、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及债权债务转移，不存在抵押、担保、诉讼及权属问题，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

2、公司同时提请股东大会授权管理层办理工商营业执照变更、修改公司《章程》相关条文等事宜。

（四）对公司的影响

1、本事项符合公司发展战略调整，有助于进一步优化公司资源配置，做大做强新能源电力核心主业，提升公司核心竞争力，有利于公司长远发展。

2、本事项完成后，对公司净利润的影响数约为20,000万元，公司将按照有关法律法规要求根据交易履行进度确认收入。

表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。

二、关于修改公司《章程》的议案

根据《公司法》、《股票上市规则》及广东证监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206 号）有关规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司业务发展实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体调整如下：

表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。

三、关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案（详见公司同日公告）

表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。

以上议案中，第一、二项议案，须提交公司2013年度第二次临时股东大会审议，其中第二项议案须以特别决议的形式通过。

广东宝丽华新能源股份有限公司董事会

二○一三年六月十五日