证券时报多媒体数字报

证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2013-018

浙江世宝股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月14日上午9:30在浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号办公大楼三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张世权先生主持会议。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

2、出席本次股东大会的A股股东、H股股东及股东授权委托代表共5人，代表股份数为262,369,856股，占公司有表决权股份总数的94.49%，其中出席会议有表决权股份总数为175,944,156股，全部为A股。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所列席本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票表决方式，审议通过了以下普通决议案：

1、审议通过了《浙江世宝2012年度审计报告》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《浙江世宝2012年度报告、年度报告摘要及业绩公告》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《浙江世宝2012年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《浙江世宝2012年度利润分配预案》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过了《浙江世宝2012年度公司治理报告》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

6、审议通过了《不再续聘安永华明会计师事务所并聘任天健会计师事务所为浙江世宝2013年度审计机构》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过了《浙江世宝2013年度董事及监事薪酬方案》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

8、审议通过了《浙江世宝2012年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意175,944,156股（全部为A股），占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所的肖静恺律师、周一杰律师为本次股东大会作现场见证，并出具法律意见认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

2013年6月17日

证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2013-019

浙江世宝股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开的第四届董事会第八次会议（临时会议）审议通过了公司与芜湖世特瑞转向系统有限公司（以下简称“芜湖世特瑞”，于2013年4月22日其成为公司控股子公司之前，公司持有其46%的股权）日常关联交易的议案，关联董事张世权先生、张宝义先生回避了表决。本项关联交易无需获得股东大会的批准。于2013年1月1日至2013年4月21日期间，公司与芜湖世特瑞的日常关联交易金额为1,020.02万元。其中向其购买商品的金额为43.40万元，向其出售货物的金额为976.61万元。

2、关联交易类别和金额

公司与芜湖世特瑞的日常关联交易的内容：

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

芜湖世特瑞是本公司与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）及安庆会共同出资成立的。截至本公告日，芜湖世特瑞注册资本为2,280万元；法定代表人为张世权先生；注册地址为芜湖经济技术开发区龙山路18号；主营业务为开发、制造、销售汽车转向系统及相关产品以及为其提供售后服务。

截至2012年12月31日止的2012年度，芜湖世特瑞经审计的总资产为12,205.14万元，净资产为1,475.77万元，营业收入为9,267.52万元，净利润为-504.41万元。

截至2013年3月31日止的2013年第一季度，芜湖世特瑞未经审计的总资产为13,139.94万元，净资产为1,516.08万元，营业收入为2,600.47万元，净利润为40.31万元。

2、与上市公司的关联关系

芜湖世特瑞于2013年4月22日成为公司的控股子公司，有关详情见公司2013年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。在此之前，公司持有芜湖世特瑞46%的股权，芜湖世特瑞为公司的联营公司。由于公司的董事长张世权、董事张宝义分别担任芜湖世特瑞董事长及董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，芜湖世特瑞因此成为公司的关联法人，公司与芜湖世特瑞的日常交易构成日常关联交易。

3、履约能力分析

除了向芜湖世特瑞采购少量的商品，公司与芜湖世特瑞的关联交易主要为向其销售货物。芜湖世特瑞生产的转向系统及相关产品主要是为奇瑞汽车生产的各类车型配套。公司认为芜湖世特瑞的主要客户为大型汽车企业，业务持续且稳定，回款正常，不存在无法履约的情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司向芜湖世特瑞销售货物主要为控制阀及配件，关联销售遵从市场定价原则，经双方协商一致后签订价格协议。公司向芜湖世特瑞销售货物一般采用现金结算方式，并给予其90天的信用期。由于控制阀及配件属于定制化产品，需单独定制、开发，不同型号的控制阀及配件均只能适用于特定车型。因此，公司向芜湖世特瑞销售的控制阀及配件未向第三方销售，同时芜湖世特瑞亦未向其他第三方采购同类产品，基于此，无同型号产品第三方可比价格。控制阀及配件为液压助力齿轮齿条转向器的核心部件，从完整的液压助力齿轮齿条转向器生产工艺角度分析，将公司销售给芜湖世特瑞的控制阀及配件与芜湖世特瑞最终销售给奇瑞汽车的液压助力齿轮齿条转向器合并考虑，所生产的液压助力齿轮齿条转向器的销售毛利率与公司对外销售的同类产品的毛利率基本一致。

公司除了向芜湖世特瑞销售货物，还向其采购少量商品，主要为汽车转向器。相关交易遵从市场定价原则。公司向芜湖世特瑞采购商品一般采用现金结算方式，芜湖世特瑞给予公司3-6个月的信用期。

2、关联交易协议签署情况

公司于2013年3月14日与芜湖世特瑞签署了销售货物协议，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。协议约定了向其销售的控制阀及配件的型号及单价，以及运输、包装、付款等要求。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司向芜湖世特瑞销售货物主要为控制阀及配件。控制阀是汽车转向器的核心部件，产品开发及加工的技术、设备要求比较高，芜湖世特瑞尚未具备自行生产该部件的能力，故需向公司采购。芜湖世特瑞通过向本公司采购高质量的控制阀，并与其他部件组装成汽车转向器总成产品，销售给奇瑞汽车，获得稳定的业务。

本公司向芜湖世特瑞采购商品主要为汽车转向器。公司在为客户定制开发并批量生产转向系统产品的同时，有时会接到部分客户关于其他车型转向器的零星订单，且公司尚无该等产品的生产能力，芜湖世特瑞的产品正好符合一部分零星订单要求，通过向芜湖世特瑞采购该等转向器，不仅满足了公司客户的零星需求，也维护了公司与客户的长期合作关系。

公司与芜湖世特瑞的关联交易均遵从市场定价原则，并采纳汽车零部件行业通行的付款条件，关联交易定价和付款合理。

公司与芜湖世特瑞的关联交易占公司的采购与销售比例均较小，不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务并不因此类交易而对芜湖世特瑞形成依赖（或者被其控制）的情形。

芜湖世特瑞已经于2013年4月22日成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围。

五、独立董事及中介机构意见

1、本公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见如下：

公司与芜湖世特瑞转向系统有限公司（以下简称“芜湖世特瑞”，于2013年4月22日其成为公司控股子公司之前，公司持有其46%的股权）2013年1月1日至2013年4月21日期间发生的日常关联交易金额是基于公司在该期间日常生产经营的实际需要产生的。该等日常关联交易的交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东的权益的情形；在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都回避表决，本次关联交易的表决程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联交所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。

2、本公司保荐机构招商证券股份有限公司对上述日常关联交易发表的结论性意见如下：

对于浙江世宝2013年1月1日至2013年4月21日期间发生的日常关联交易事项，我们认为该项关联交易事项的审议遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即关联董事张世权先生、张宝义先生在审议关联交易时，予以回避；关联交易首先得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事对日常关联交易的独立意见；

3、保荐机构意见；

4、日常关联交易价格协议。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

2013年6月17日

证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2012-020

浙江世宝股份有限公司第四届董事会

第八次会议（临时会议）决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三次会议于2013年6月14日在中国杭州市经济技术开发区17号大街6号办公大楼三楼会议室召开。会议通知于2012年6月1日以电子邮件方式送达。会议采用现场形式召开，应到董事11名，实到董事8名，董事楼润正委托董事朱颉榕，独立董事李自标委托独立董事张洪智，董事张兰君因病请假缺席会议。会议由董事长张世权先生主持，本公司高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《浙江世宝2013年度日常关联交易》的议案

根据公司业务发展需要，并遵循公允原则，公司与芜湖世特瑞转向系统有限公司（以下简称“芜湖世特瑞”，于2013年4月22日其成为公司控股子公司之前，公司持有其46%的股权）于2013年1月1日至2013年4月21日期间发生的日常关联交易额为1,020.02万元，其中公司向其购买商品的金额为43.40万元，向其销售货物的金额为976.61万元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

由于公司的董事长张世权、董事张宝义分别担任芜湖世特瑞董事长及董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，芜湖世特瑞因此成为公司的关联法人，公司与芜湖世特瑞的日常交易构成日常关联交易，董事张世权、张宝义为关联董事，因此回避了表决。

另外，本公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

本公司第四届董事会第八次会议（临时会议）决议。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会

2013年6月17日