证券时报多媒体数字报

股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-020

海信科龙电器股份有限公司

股改限售股份上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股改限售股份实际可上市流通数量为234,375,922股，占本公司A股总股本的26.20%，占本公司总股本的17.31%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年6月18日。

3、本公司本次限售股份解除数量合计612,221,909股，其中除上述股改限售的234,375,922股解除限售外，另有因本公司2010年重组非公开发行股份而锁定的377,845,987股一并解除限售，非公开发行股份解除限售情况请详见本公司与本公告同日发布的《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)股权分置改革方案为：本公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日（即2007年3月28日）登记在册的流通A股股东支付23,340,120股股份，即流通A股股东每持有10股流通股股份获付1.2股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

上述股权分置改革方案经2007年1月29日召开的本公司A股市场相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2007年3月29日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：2010年内，本公司非公开发行A股股份购买海信空调所持海信（山东）空调有限公司100%的股权、海信（浙江）空调有限公司51%的股权、海信（北京）电器有限公司55%的股权（包括海信（北京）电器有限公司所持海信（南京）电器有限公司60%的股权）、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。本次重大资产重组和非公开发行股份完成后，海信空调持有本公司股份增加至612,221,909股。海信空调所持本公司股份于2013年6月9日限售期期满。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次股改限售股份可上市流通日期：2013年6月18日

2、本次股改限售股可上市流通股份的总数为234,375,922股，占本公司A股总股本的26.20%，占本公司股份总数的17.31%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

注：本公司本次限售股份解除限售后，本公司限售股份数量将变更为0股，其中因股权分置改革锁定的股份解除限售股数为234,375,922股，因重大资产重组非公开发行股份承诺锁定的股份解除限售股数为377,845,987股（具体详见本公司与本公告同日发布的《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》），以上合计612,221,909股。

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注释：本次解除限售股东自本公司股改实施后至今持股变化情况如下：

（1）截至股改实施日（即2007年3月29日），海信空调持有本公司股份为238,872,074股。

（2）海信空调因未按照股权分置改革方案中的承诺，在承诺期限内完成对本公司的资产重组，触发了追送股份的条件。2008年4月11日，海信空调履行股权分置改革方案中追送股份的承诺，向2008年4月10日登记在册的本公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有本公司流通A股股份的本公司董、监事及高管人员按“每10股追加送股0.5股”的比例追送对价股份。本次送股数量为9,725,059股，追送股份后，海信空调持有本公司股份变更为229,147,015股。

（3）2008年内，海信空调分别收到本公司原限售股东佛山市顺德区经济咨询公司及佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司股改代垫股份4,742,863股及486,044股，收回上述股改代垫股份后，海信空调持有本公司股份变更为234,375,922股。

（4）2008年内，海信空调对本公司A股股份进行了增持，共计增持15,797,800股，本次增持后海信空调持有本公司股份变更为250,173,722股。

（5）2010年内，本公司非公开发行362,048,187股A股股份购买海信空调所持海信（山东）空调有限公司100%的股权、海信（浙江）空调有限公司51%的股权、海信（北京）电器有限公司55%的股权（包括海信（北京）电器有限公司所持海信（南京）电器有限公司60%的股权）、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。2010年6月10日，本次非公开发行362,048,187股A股股份上市。本次重大资产重组和非公开发行股份完成后，海信空调持有本公司股份变更为612,221,909股。

（6）2010年6月，海信空调对本公司A股股份进行了增持，共计增持95,000股，本次增持后海信空调持有本公司股份变更为612,316,909股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

申银万国证券股份有限公司为本次有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书，申银万国证券股份有限公司认为：

1、截止核查意见书出具日，限售股份持有人海信空调严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，也严格遵守了在2010年本公司实施的重大资产重组和非公开发行股份中所作出的股份锁定承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

2、本公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%以上。

□ 是 √ 否

海信空调承诺：如果海信空调计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，海信空调将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性占用情况

□ 是 √ 否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √ 否

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 否

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2013年6月14日

股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-021

海信科龙电器股份有限公司关于

非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为因本公司2010年重大资产重组非公开发行股份而锁定的股份，本次解除限售的股份数量为377,845,987股，占本公司A股总股本的42.24%，占本公司总股本的27.90%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年6月18日。

3、本公司本次限售股份解除数量合计612,221,909股，其中除上述因重组非公开发行股份锁定的377,845,987股解除限售外，另有股改限售股234,375,922股一并解除限售，股改限售股份解除限售情况请详见本公司与本公告同日发布的《股改限售股份上市流通公告》。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2010年海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)非公开发行362,048,187股A股股份购买青岛海信空调有限公司(「海信空调」)所持海信（山东）空调有限公司100%的股权、海信（浙江）空调有限公司51%的股权、海信（北京）电器有限公司55%的股权（包括海信（北京）电器有限公司所持海信（南京）电器有限公司60%的股权）、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。2010年6月10日，本次非公开发行362,048,187股A股股份上市，发行完成后，本次申请解除股份限售的股东——本公司控股股东海信空调持有本公司的股份由重组前250,173,722股变更为612,221,909股。

由于在本次重大资产重组非公开发行股份中，海信空调承诺，通过本次非公开发行获得的本公司新增股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其原持有本公司股份与海信空调本次认购的股份自新增股份上市之日起全部重新锁定36个月不转让。因此，海信空调所持有本公司的612,221,909股自2010年6月10日起限售36个月。海信空调所持限售股份取得情况如下：

（1）2007年本公司实施股权分置改革，股改完成及海信空调收回股改代垫股份后，海信空调持有本公司股份为234,375,922股。此部分股份解除限售情况具体详见本公司与本公告同日发布的《股改限售股份上市流通公告》。

（2）2008年，海信空调对本公司A股股份进行了增持，共计增持15,797,800股。2010年，海信空调通过本公司重大资产重组中非公开发行获得本公司新增股份362,048,187股。以上限售股份合计377,845,987股。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2013年6月18日

2、本次可上市流通股份的总数为377,845,987股，占本公司A股总股本的42.24%，占本公司股份总数的27.90%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

三、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

注：本公司本次限售股份解除限售后，本公司限售股份数量将变更为0股，其中因股权分置改革锁定的股份解除限售股数为234,375,922股（具体详见本公司与本公告同日发布的《股改限售股份上市流通公告》），因重大资产重组非公开发行股份承诺锁定的股份解除限售股数为377,845,987股，以上合计612,221,909股。

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免海信集团有限公司（「海信集团」）、海信空调与本公司之间的同业竞争，海信集团、海信空调做出如下承诺：

1、本次重组完成后，海信空调、海信集团及其所控制的企业与白电相关的全部资产和业务已注入本公司，海信空调、海信集团及其所控制的企业所保留的其他资产和业务与本公司及其所控制的企业不存在同业竞争。

2、在未来发展中，海信空调、海信集团及其所控制的企业如取得任何适合本公司及其所控制的企业从事业务的发展机会，本公司及其所控制的企业可以根据需要选择发展；海信空调、海信集团及其所控制的企业将给予必要的支持和协助。

3、在海信空调为本公司控股股东及海信集团为本公司实际控制人期间，海信空调、海信集团及其所控制的企业将不会在中国境内及境外发展任何与本公司及其所控制的企业从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与本公司及其所控制的企业构成竞争的业务。

4、海信空调、海信集团不会利用对本公司直接或间接控股优势地位从事任何损害本公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

5、海信空调、海信集团违反上述承诺与保证的，将立即停止与本公司及其所控制的企业构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述承诺与保证导致本公司及其所控制的企业之一切损失和后果承担连带赔偿责任。

履行情况：截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少海信集团及其关联企业在本次重组后可能与本公司发生的关联交易，海信集团和海信空调做出如下承诺：

1、本次重组完成后，海信集团和海信空调将继续严格按照《公司法》等法律法规以及本公司《公司章程》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及关联企业与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，关联企业将尽量减少与本公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律法规以及规范性文件和本公司《公司章程》的相关规定履行关联交易决策程序及其信息披露义务。

3、如果海信集团和海信空调违反上述所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成本公司及其除海信空调以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

履行情况：截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。

（三）关于维护上市公司独立性的承诺

为保障本次重组完成后本公司的独立性，海信集团和海信空调做出如下承诺：

本次重大资产出售后，海信空调、海信集团承诺与本公司在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证本公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

履行情况：截至目前，海信空调、海信集团未发生违反上述承诺的情形。

（四）关于锁定期的承诺

海信空调承诺，通过本次非公开发行获得的本公司新增股份自新增股份上市之日起36个月不转让，其原持有本公司股份与海信空调本次认购的股份自新增股份上市之日起全部重新锁定36个月不转让。

履行情况：截至目前，海信空调未发生违反上述承诺的情形。

（五）关于白电营销资产交易税费的承诺

鉴于青岛海信营销有限公司（「海信营销」）白电营销资产存在由本次交易的第三方直接交割的情况，为保护本公司利益，海信空调承诺：1、在本次重组资产交割前的过往年度内，若海信营销存在一切税费问题，由海信空调承担；2、在本次重组资产交割业务中，所产生的除可用作本公司抵扣的增值税外，其产生的其他一切税费由海信空调承担。

履行情况：海信白电营销资产已交割完毕，海信空调未出现违反上述承诺的情况。

（六）为白电营销资产所涉债务转移提供担保的承诺

根据海信空调出具的承诺，如白电营销资产转移过程中，海信营销的债权人要求海信营销履行债务清偿义务，海信空调将会根据上述承诺履行担保义务代海信营销向该等债权人履行偿债义务，该代为偿还债务的行为能够有效的实现债权人的债权，并获得该等债权人对债务转移的事实确认，不会对白电营销资产的转移造成影响，不会损害本公司利益。

履行情况：海信白电营销资产已交割完毕，海信空调未出现违反上述承诺的情况。

（七）关于瑕疵物业处理的承诺

对于本公司本次重组拟购入资产中的部分瑕疵物业，海信空调承诺将按照瑕疵物业的评估价值，分别向海信山东、海信浙江购回未取得产权证书的房产并承担交易所涉税费。同时，海信空调承诺将在回购上述房产后无偿提供给海信（山东）空调有限公司（「海信山东」）、 海信（浙江）空调有限公司（「海信浙江」）使用，以消除因回购而可能给本公司生产经营带来的影响。

履行情况：海信空调已于2010年5月20日完成了对上述瑕疵资产的回购并无偿提供给海信山东、海信浙江使用，截至目前未出现违反上述承诺的情形。

五、本次申请解除股份限售的股东是否存在对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人的违规担保的说明

海信空调不存在对本公司非经营性资金占用的情形，亦不存在本公司对海信空调提供违规担保等损害本公司利益的情形。

六、本次申请解除股份限售的股东对本次解除限售股份的处置意图说明

海信空调承诺：在本次限售股份解除限售后六个月以内，海信空调不存在通过证券交易所竞价交易系统出售本公司5％及以上解除限售流通股计划。

如果海信空调计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，海信空调将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司

董事会

2013年6月14日