证券时报多媒体数字报

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－033

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2013年6月7日（星期五）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2013年6月17日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金2,000万元补充流动资金。使用期限为自2013年6月18日至2013年11月17日止，不超过5个月。

《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共20人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为316,500股，回购价格为5.013元/股。

鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，董事会同意按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。公司董事会就决定实施本次调整限制性股票回购注销的数量及价格已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

鉴于公司2012年度业绩指标未能满足公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》限制性股票第二期解锁条件，董事会同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司2012年第一次临时股东大会合法授权。

《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》。

关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

1、鉴于2012年利润分配情况，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由764.25万份调整为993.525万份，行权价格由10.50元调整为8.04元；授予的预留股票期权数量由74.20万份调整为96.46万份，行权价格由8.62元调整为6.63元。

2、根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由993.525万份调整为745.144万份。

综上所述，董事会同意公司限制性股票与股票期权激励计划原157名激励对象首期授予股票期权数量由764.25万份调整为745.144万份，行权价格由10.50元调整为8.04元；预留股票期权数量由74.20万份调整为96.46万份，行权价格由8.62元调整为6.63元。

《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订<期货套期保值管理制度>的议案》。

《期货套期保值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》。

同意公司利用不超过人民币1,100万元的保证金额度，于2013年6月至12月开展铜期货套期保值业务。

《关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止控股子公司股权质押的议案》。

公司于2013年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议以及2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司股权质押的议案》，根据该议案，公司拟将全资子公司香港沃尔贸易有限公司所持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司100%股权质押给平安银行深圳分行。鉴于办理股权质押最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性，所以公司决定终止实施控股子公司股权质押。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据公司2012年度资本公积金转增股本的方案（以公司现有总股本44,018.3017万股为基数，每10股转增3股），公司已于2013年5月24日完成相关权益分派事宜，转增股本已于2013年5月24日上市交易。公司实施2012年权益分派后，注册资本由44,018.3017万元人民币增加到57,223.7922万元人民币，总股本由44,018.3017万股增加到57,223.7922万股。

本次调整因离职已不符合激励条件的原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共20人已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格后，回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股；2012年度业绩指标未能满足公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》限制性股票第二期解锁条件，公司需回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股。上述回购注销总计股份数为1,560,975股。

实施回购注销20名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及157名激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计1,560,975股后，公司注册资本从572,237,922元人民币减至570,676,947元人民币，总股本从572,237,922股减至570,676,947股。

《公司章程》具体修改见附件。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》。

同意公司将两套加速器及相关资产以人民币1,114.70万元出售给深圳中广核沃尔辐照技术有限公司。

《关于向联营公司出售资产的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与联营公司2013年日常关联交易的议案》。

《关于与联营公司2013年日常关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年7月15日召开2013年第二次临时股东大会。

《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2013年 6月19日

《公司章程》修改对照表

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－034

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2013年6月7日（星期五）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2013年6月17日（星期一）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

经审议，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金2,000万元补充流动资金。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》；

公司第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共20人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为316,500股，回购价格为5.013元/股。

鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。

经核查，监事会认为：本次董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及价格的决议符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》；

经审查，监事会认为：公司2012年度业绩指标未达到《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对157名激励对象持有的已获授尚未解锁的第二期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》；

1、鉴于2012年利润分配情况，按照公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司需对《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司限制性股票与股票期权激励计划首期授予股票期权数量由764.25万份调整为993.525万份，行权价格由10.50元调整为8.04元；授予的预留股票期权数量由74.20万份调整为96.46万份，行权价格由8.62元调整为6.63元。

2、根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司对激励对象相应获授股票期权予以注销。经注销后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由993.525万份调整为745.144万份。

综上所述，监事会认为：本次关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格合法、合规，同意公司对限制性股票与股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向联营公司出售资产的议案》；

经审议，监事会认为：本次公司将两套加速器及相关资产以人民币1,114.70万元出售给深圳中广核沃尔辐照技术有限公司符合相关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

2013年6月19日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－035

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月17日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金2,000万元补充流动资金，使用期限为自2013年6月18日至2013年11月17日止，不超过5个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】722号文核准，公司于2011年5月26日—6月1日向截至2011年5月25日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每10股配 2.0 股的比例配售股份，共计配售46,311,345股，募集资金总额为332,515,457.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额317,250,520.50元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0178号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

本次募集资金到账时间为2011年6月3日。2011年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金，使用期限为不超过6个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的3,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于2012年2月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。2012年3月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金，使用期限为不超过6个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的3,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于2012年9月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。2012年9月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金3,000万元用于补充流动资金，使用期限为不超过6个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的3,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于2013年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

截止到2013年6月16日止，公司实际使用募集资金金额为28,508.98万元，全部用于环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目，募集资金专户余额为3,670万元（含利息收入453.93万元）。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，2013年6月17日第三届董事会第 三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金2,000万元补充流动资金，使用期限为自2013年6月18日至2013年11月17日止，不超过5个月。闲置募集资金此次用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司本次使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约46.67万元。

导致流动资金不足的原因为：销售规模扩大、材料采购增加、人力成本上升。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。而且此次借用部分闲置募集资金将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常运行。

五、相关方关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

1、监事会意见

公司监事会于2013年6月17日召开的第三届监事会第二十次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金2,000万元补充流动资金。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次将部分闲置募集资金补充流动资金的内容及程序符合深圳证券交易所的相关规定；本次募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同意公司此次使用部分闲置募集资金2,000万元补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

公司保荐机构红塔证券股份有限公司认为：沃尔核材本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并已履行相关审批程序手续，本保荐机构同意沃尔核材使用闲置募集资金2,000万元补充流动资金。

六、备查文件：

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4、红塔证券股份有限公司出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2013年6月19日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－036

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于调整回购注销部分已不符合

激励条件的原激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票数量及价格的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

1、为进一步建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，该计划拟授予的权益总数1000万份，其中限制性股票300万，股票期权700万，其中预留期权50万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；标的股票占该计划签署日公司股本总额的比例为3.44%；限制性股票授予价格为7.57元，股票期权行权价格为15.80元。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。

3、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于2012年1月17日发出了召开公司2012年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。由于原激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司对股权激励计划激励对象和数量进行了调整，调整后公司股权激励计划激励对象由206名变更为187名，公司限制性股票总额由300万股调整为266万股，股票期权总额由700万份（含预留期权50万份）调整为625.6万份（含预留期权50万份）。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票原激励对象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013元/股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由177名调整为157名。

9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，鉴于在办理因离职不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，同意将原回购注销数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

二、公司本次调整回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购”。

公司2012年年度股东会审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，确定2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本440,183,017股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2012年年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为：2013年5月23日，除权除息日为：2013年5月24日，资本公积金转增股份于2013年5月24日直接计入股东证券账户。

（二）回购数量

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，回购人员的回购数量调整如下

(三)回购价格

因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.818元/股，其中属于需回购注销的原激励对象的股利由公司选择自行派发。

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》“第五章 激励计划的具体内容”的相关规定：“公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。”

公司将于回购日向20名激励对象共计发放现金股利26,375元（含税）。

三、公司独立董事对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格发表意见如下：

鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增3股，每10股派发现金红利0.50元（含税），我们同意回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。

我们认为公司本次调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格行为合法、合规。

四、公司监事会对《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》的核实意见

公司第三届监事会第十九次会议及第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、许江涛、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴共20人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销：回购数量合计为316,500股，回购价格为5.013元/股。

鉴于在办理回购注销手续过程中，公司实施了2012年度权益分派，按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定对上述需回购股份数量及价格进行调整，具体如下：回购数量由316,500股调整为411,450股，回购价格由5.013元/股调整为3.818元/股。

监事会认为：本次董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量及价格的决议符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授的全部股份。

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、其他事项

根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次调整回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票数量和价格已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2013年6月19日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－037

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于回购注销第二期未达到解锁条件的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对157名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计1,149,525股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票原激励对象共20人因离职不符合激励条件，对应的限制性股票316,500股由公司按照5.013元/股的价格回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。经本次回购注销后公司股权激励计划首次授予的激励对象由177名调整为157名。

9、2013年6月17日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》与《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意回购注销157名激励对象已获授尚未解锁的第二期限制性股票共计1,149,525股，回购价格为3.818元/股；同意公司首期已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

二、回购原因

（一）业绩未达到解锁条件

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；自限制性股票授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分四期申请解锁。解锁安排如下表所示：

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

2012年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件的说明如下：

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应予以回购注销。

三、回购股份的数量和价格

（一）回购数量

157名激励对象持有的已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计1,149,525股，占限制性股票授予总数的25%，占公司股本总额的0.2%。本次回购人员名单如下：

单位：股

（二）回购价格

因公司2011、2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为3.818元/股。

四、本次回购注销对公司的影响及股本变动情况

因第二期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。公司本次激励计划的回购注销，未对公司的财务状况产生实质性的影响，也不影响公司的正常经营。

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为2,299,050股(转增后授予的限制性股票总数4,598,100股-转增后第一次解锁1,149,525股-本次回购注销1,149,525股)，股本总额由571,826,472股调整为570,676,947股。

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

注：本次变动前股份总数为扣除部分因离职已不符合激励条件的原激励对象所持限制性股票数量后的总股数。

五、第三届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的意见

公司第三届薪酬与考核委员会对本次回购注销事项的意见如下：

根据公司2012年度财务审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的国浩审字[2013]第837A0007号审计报告，公司2012年度的经营业绩未达到《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”，应对未达到解锁条件的第二期限制性股票进行回购注销。

六、独立董事对本次回购注销的独立意见

依据《股权激励计划（草案修订稿）》之 “第五章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：2012年公司营业收入增长率较2010年不低于60%、2012年公司净利润增长率较2010年不低于10%及2012年公司加权平均净资产收益率不低于10%。2012年度，公司经审计的营业收入增长率、净利润增长率及加权平均净资产收益率均未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《股权激励计划（草案修订稿）》之“第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，解锁期内第二期25%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，全体独立董事同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

综上所述，我们认为公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的依据、回购程序、数量及价格合法、合规。

七、监事会对本次回购注销的核查意见

经审查，监事会认为：公司2012年度业绩指标未达到《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对157名激励对象持有的已获授尚未解锁的第二期限制性股票进行回购。本次关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《股权激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

八、广东华商律师事务所对本次回购注销的法律意见

1、公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。

2、截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

3、公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

九、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

（四）律师法律意见书。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2013年6月19日

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－038

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于调整公司限制性股票与

股票期权激励计划股票期权数量及

行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月17日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项详述如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

9、2013年6月17日公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量调整为745.144万份，每份股票期权的行权价格为8.04元；授予的预留股票期权调整为96.46万份，预留股票期权的行权价格为6.63元。

二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况

1、根据2012年度利润分配方案，股票期权数量及行权价格调整如下：

2013年4月25日公司召开2012年年度股东大会审议通过了公司《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，公司2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本44,018.3017万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向新老股东派现人民币22,009,150.85元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股本44,018.3017万股为基数，每10股转增3股，资本公积金余额结转以后年度。

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。具体调整如下：

（一）股票期权数量的调整

1、调整方法

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)

其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。

2、根据上述调整方法结合公司2012年度利润分配方案，公司股权激励计划股票期权数量应调整为：

调整后的首期已授予但尚未行权的股票期权数量=764.25×（1+0.3）=993.525（万份）；

调整后的预留股票期权数量=74.2×（1+0.3）=96.46（万份）；

（二）股票期权行权价格的调整

1、调整方法

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)

（2）派息

Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

2、根据上述调整方法结合公司2012年度分配方案，公司股权激励计划首期股票期权行权价格应调整为：

派息后的行权价格＝10.5-0.05=10.45（元）

转增后的行权价格＝10.45÷（1＋0.3）＝8.04（元）

预留股票期权的价格应调整为：

派息后的行权价格＝8.67-0.05=8.62（元）

转增后的行权价格＝8.62÷（1＋0.3）＝6.63（元）

2、股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销后，股票期权数量调整如下：

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，首次授予股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分四期申请行权。行权安排如下表所示：

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

2012年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件的说明如下：

注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

（下转B35版）