证券时报多媒体数字报

  证券代码：000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-028

  天马微电子股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1.会议时间：2013年6月18日（星期二）上午9:30

  2.会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦2517会议室

  3.会期：半天

  4.召集人：公司董事会

  5.召开方式：现场投票

  6.出席对象：

  （1）本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

  （2）2013年6月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，代表公司股份310,383,050股，占公司总股本的54.051%。

  本次会议由董事会召集，副董事长由镭先生主持，公司董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程，与会股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

  （一）审议通过了第六届董事会第二十九次会议通过的《关于董事会换届选举的议案》

  选举由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士为公司董事，选举陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生为公司独立董事。前述九人组成公司第七届董事会，任期三年。

  1、非独立董事采用累积投票方式进行选举，具体表决情况如下：

  （1）由镭先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举由镭先生为公司董事；

  （2）朱军先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举朱军先生为公司董事；

  （3）汪名川先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举汪名川先生为公司董事；

  （4）黄勇峰先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举黄勇峰先生为公司董事；

  （5）刘爱义先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举刘爱义先生为公司董事；

  （6）刘静瑜女士

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举刘静瑜女士为公司董事。

  2、独立董事采用累积投票方式进行选举，具体表决情况如下：

  （1）陈少华先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举陈少华先生为公司独立董事；

  （2）章成先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举章成先生为公司独立董事；

  （3）谢汉萍先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举谢汉萍先生为公司独立董事。

  上述独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

  （二）审议通过了第六届监事会第十五次会议通过的《关于监事会换届选举的议案》

  选举陈宏良先生、盛帆先生、徐斌先生为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工监事赵军先生、刘伟先生共五人组成公司第七届监事会，任期三年。

  监事采用累积投票方式进行选举，具体表决情况如下：

  （1）陈宏良先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举陈宏良先生为公司监事；

  （2）盛帆先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举盛帆先生为公司监事；

  （3）徐斌先生

  表决结果：赞成310,383,050 股，弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，选举徐斌先生为公司监事。

  （三）审议通过了第六届董事会第二十九次会议通过的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果：赞成：310,383,050股；弃权：0股；反对：0股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况，并经董事会提名与薪酬委员会审核、第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意第七届董事会独立董事津贴每位每年9万元人民币（含税）。

  独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经广东华商律师事务所曾铁山、付晶晶律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、天马微电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议。

  2、广东华商律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二〇一三年六月十九日

  证券代码：000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-029

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2013年6月9日（星期日）以书面和邮件方式发出，会议于2013年6月18日（星期二）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  董事会选举由镭先生为公司董事长，选举朱军先生为公司副董事长（简历见附件 1），任期三年。

  二、审议通过《关于选举公司第七届董事会专业委员会委员及主席的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据由镭董事长的提名，选举公司第七届董事会各专业委员会委员及主席如下：

  董事会战略委员会委员：

  由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘静瑜女士、谢汉萍先生

  委员会主席：由镭先生

  董事会审核委员会委员：

  章成先生、陈少华先生、 谢汉萍先生、朱军先生、 汪名川先生

  委员会主席：章成先生

  董事会提名和薪酬委员会委员：

  陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生、朱军先生、刘爱义先生

  委员会主席：陈少华先生

  董事会风险管理委员会委员：

  由镭先生、章成先生、陈少华先生、刘静瑜女士、邓柏松先生、耿言安先生、陈欢先生

  委员会主席：由镭先生

  上述人员任期三年。

  三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据由镭董事长的提名，聘任刘静瑜女士为公司总经理（简历见附件 2），任期自聘任之日起至本届董事会届满。董事刘静瑜女士回避了本项议案的表决。

  四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据刘静瑜总经理的提名，聘任邓柏松先生、孙永茂先生、屈桂锦女士、刘德广先生、娄军先生为公司副总经理，聘任耿言安先生为公司财务总监（简历见附件 3），任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  五、审议通过《关于聘任公司审计监察负责人的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  聘任邓柏松先生为公司审计监察负责人（简历见附件3），任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  根据由镭董事长的提名，聘任刘长清先生为公司董事会秘书（简历见附件3），任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  聘任蒋涛先生为公司证券事务代表（简历见附件3），协助董事会秘书工作，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  八、审议通过《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  预计新增向关联方销售产品和提供劳务的关联交易金额为人民币5,000万元，预计2013年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

  九、审议通过《关于为子公司成都天马银行综合授信提供担保额度的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  本次担保事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为子公司成都天马银行综合授信提供担保额度的公告》。

  十、审议通过《关于为联营公司武汉天马银行综合授信提供担保额度的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  本次担保事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为联营公司武汉天马银行综合授信提供担保额度的公告》。

  十一、审议通过《关于公司核心价值观的议案》

  表决情况为：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  附件：

  1、公司第七届董事会董事长、副董事长简历

  2、公司总经理简历

  3、公司副总经理、财务总监、审计监察负责人、董事会秘书、证券事务代表简历

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年六月十九日

  附件1：

  公司第七届董事会董事长、副董事长简历

  由镭先生简历

  由镭，男，1969年2月出生，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司董事长，中国航空技术国际控股有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司总经理，中航国际控股股份有限公司执行董事，深南电路有限公司董事长，上海天马微电子有限公司董事长，厦门天马微电子有限公司董事长，上海中航光电子有限公司董事长，深圳中航光电子有限公司执行董事，NLT Technologies.Ltd.代表取缔役会长，深圳市享受政府特殊津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理，深南电路有限公司常务副总经理，深南电路有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理，中国航空技术深圳有限公司投资管理部经理。

  由镭先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与上市公司存在关联关系。由镭先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  朱军先生简历

  朱军，男，1963年3月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。现任本公司副董事长，深圳市纺织(集团)股份有限公司董事、总经理、党委副书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂细纱车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长、政府党组成员，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部经理、总经理助理、副总经理。

  朱军先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  附件2：

  公司总经理简历

  刘静瑜女士简历

  刘静瑜，女，1970年4月出生，硕士，高级会计师、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任本公司董事、总经理，上海天马微电子有限公司董事、总经理，成都天马微电子有限公司董事长，武汉天马微电子有限公司董事长，厦门天马微电子有限公司董事、总经理，上海中航光电子有限公司董事、总经理，NLT Technologies.Ltd.取缔役。

  刘静瑜女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  附件3：

  公司副总经理、财务总监、审计监察负责人、董事会秘书、证券事务代表简历

  邓柏松先生简历

  邓柏松，男，1958年11月出生，高级经济师，江西财经大学毕业。现任本公司副总经理、党委书记、审计监察负责人，上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳凯狮实业有限公司副总经理，1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司党委副书记、公司董事会秘书兼经理部经理，2000年3月任中国航空技术深圳有限公司行政管理部经理、天马微电子股份有限公司董事，2003年5月起历任公司党委书记、副总经理、审计监察部负责人、总经理、副总经理。

  邓柏松先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  孙永茂先生简历

  孙永茂，男，1963年8月出生，硕士，高级工程师，兰州大学化学系有机化学专业本科毕业，清华大学化学系液晶化学专业硕士研究生毕业，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，上海天马微电子有限公司董事，成都天马微电子有限公司董事，驰誉电子有限公司董事长，NLT Technologies.Ltd.取缔役。1992年加入天马微电子股份有限公司，任公司研发中心副主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003年起历任天马微电子股份有限公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。

  孙永茂先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  屈桂锦女士简历

  屈桂锦，女，1969年4月出生，上海华东化工学院学士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司副总经理，上海天马微电子有限公司董事，韩国天马公司董事长、总经理，美国天马公司董事长。1991年加入天马微电子股份有限公司，历任部门经理助理、销售部副经理、香港市场部经理、公司总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理等职务。

  屈桂锦女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  刘德广先生简历

  刘德广，男，1972年12月出生，大学本科。现任本公司副总经理，上海中航光电子有限公司常务副总经理，上海天马微电子有限公司董事。1995年加入天马微电子股份有限公司，历任天马微电子股份有限公司质量部副经理、厂长、制造中心总监，上海天马微电子有限公司制造中心总监，武汉天马微电子有限公司副总经理。

  刘德广先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  娄军先生简历

  娄军，男，1968年11月出生，大学本科。现任本公司副总经理，曾任西安第705研究所专业组长，西安海泰科技有限公司市场部经理，上海华虹集成电路有限责任公司销售总监，新相微电子（上海）有限公司副总经理，上海中航光电子有限公司副总经理。

  娄军先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  耿言安先生简历

  耿言安，男，1982年11月出生，本科学历。现任本公司财务总监，驰誉电子有限公司总经理，NLT Technologies.Ltd.监查役，Tianma NLT America Inc.董事。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司财务主管，成都天马微电子有限公司财务经理、财务副总监，上海中航光电子有限公司财务副总监。

  耿言安先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  刘长清先生简历

  刘长清，男，1957年1月出生，经济师，大专学历。现任本公司董事会秘书。曾任国营四三〇厂厂办秘书、厂长秘书，深圳飞图新技术开发有限公司副经理。2000年加入天马微电子股份有限公司，历任公司经理部副经理、行政部经理，公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会秘书。

  刘长清先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  蒋涛先生简历

  蒋涛，男，1984年12月出生，本科学历。现任本公司证券事务代表，证券管理部副经理。曾取得证券从业资格、会计从业资格，并于2009年取得董事会秘书资格证书，2008年加入天马微电子股份有限公司，历任天马微电子股份有限公司财务管理部高级主管、证券管理部高级主管。

  蒋涛先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  证券代码：000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-030

  天马微电子股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于2013年6月9日（星期日）以书面和邮件方式发出，会议于2013年6月18日（星期二）在深圳市航都大厦2517会议室以现场表决的方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

  表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

  选举陈宏良先生为公司第七届监事会主席（简历附后），任期三年。

  特此公告。

  附件：第七届监事会主席简历

  天马微电子股份有限公司监事会

  二○一三年六月十九日

  附件：

  第七届监事会主席简历

  陈宏良先生简历

  陈宏良，男，1968年11月出生，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任本公司监事会主席，中国航空技术国际控股有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理，中航国际控股股份有限公司执行董事，上海中航光电子有限公司监事。曾任中国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理，中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理。

  陈宏良先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与上市公司存在关联关系。陈宏良先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2013-031

  天马微电子股份有限公司关于

  2013年度新增日常

  关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

  “本公司”或“母公司”指“天马微电子股份有限公司”

  “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

  根据2013年2月28日公司第六届董事会第二十五次会议、公司2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，预计2013年度公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币144,400万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。截止2013年5月，实际发生的向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币41, 900万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币25,443万元。

  除上述年初预计并已履行审批程序的公司2013年度日常关联交易外，根据市场动态变化和因业务发展需要，公司与有关关联方企业将新增关联交易业务事项。以下为本次新增2013年日常关联交易的具体情况：

  一、预计公司2013年度新增日常关联交易的总体情况为:

  预计新增向关联方销售产品和提供劳务的关联交易金额为人民币5,000万元，预计2013年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  厦门天马微电子有限公司

  1、法定代表人： 刘静瑜

  2、地 址： 厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦S310室

  3、注册资本： 280,000万人民币

  4、经营范围： 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

  5、与本公司的关联关系：为本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，且为本公司控股子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员，按照《上市规则》10.1.3（二）和10.1.3（三）条规定，其为本公司的关联方。

  6、厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  采购、销售商品：在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与关联公司之间销售商品的关联交易，交易项目的价格公允，有利于资源充分共享，发挥协同效应，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司第七届董事会第一次会议，于2013年6月18日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于2013年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决,并一致同意。

  2、独立董事的独立意见

  根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，对公司2013年度新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  本公司及子公司与公司关联方销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013年度新增日常关联交易预计的议案》。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次会议决议

  2、经独立董事签字确认的《2013年度新增日常关联交易预计事项的独立意见》

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年六月十九日

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2013-032

  天马微电子股份有限公司

  关于为子公司成都天马银行

  综合授信提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：成都天马微电子有限公司（下称：成都天马）。

  ● 担保额度：公司为成都天马银行综合授信提供1.6亿元人民币（等额人民币）的担保额度。

  ● 对外担保情况：截止目前，本公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  ● 对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计金额为36,778万元人民币，其中：上海天马微电子有限公司累计被担保金额28,778万元人民币，成都天马微电子有限公司累计被担保金额8,000万元人民币，逾期担保额为零。

  一、担保情况概述

  根据公司子公司成都天马生产经营的资金需求，成都天马拟向银行申请综合授信额度，用于流动资金贷款和贸易融资。按照《成都天马合资协议》中相关规定，公司需为成都天马银行综合授信提供全额担保。

  公司于2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，为成都天马申请银行综合授信额度提供1.6亿元人民币的担保额度，期限两年，现该笔担保额度期限已届满，担保责任解除。

  2013年6月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于为子公司成都天马银行综合授信提供担保额度的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。为支持成都天马业务发展，满足生产经营的资金需求，董事会同意公司为子公司成都天马银行综合授信提供1.6亿元人民币的全额担保额度，自批准之日起三年有效。

  公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：成都天马微电子有限公司

  2、注册地址：成都高新区桂溪工业园

  3、注册资本：12亿元

  4、法定代表人：刘静瑜

  5、经营范围为：设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。

  6、公司状况：截止2012年末，成都天马资产总额为3,008,561,998元，负债总额为 1,730,638,539元，净资产为1,277,923,459元；2012年营业收入为762,942,454元，净利润为18,808,738元。截止2013年一季度末，成都天马资产总额为 2,999,141,915元，负债总额为 1,721,057,567元，净资产为 1,278,084,348元；一季度营业收入为 232,436,780元，净利润为 160,889元。

  7、公司股权结构：

  ■

  根据深圳证券交易所股票上市规则，成都天马少数股东成都高新投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、董事会意见

  公司董事会认为：成都天马为公司的子公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求，有利于成都天马生产经营的正常进行。公司为成都天马银行综合授信提供担保额度没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

  公司持有成都天马30%的股权，根据合资协议的规定：成都天马建设资金所需银行贷款（指成都天马总投资与注册资本之间的差额，总额不超过18 亿元）由成都天马向银行申请融资，并由少数股东成都高新投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司提供担保；成都天马建设资金所需超过18 亿元的银行贷款及成都天马投产后所需流动资金贷款6 亿元由成都天马向银行申请融资，并由天马微电子股份有限公司提供担保（如果成都天马投产后所需流动资金贷款超过6 亿元，则超过部分仍由天马微电子股份有限公司提供担保，天马微电子股份有限公司承担的担保总额累计不超过7.5 亿元）。

  公司本次为成都天马银行综合授信1.6亿元人民币的担保额度是根据合资协议的相关条款所作的决定，且公司对成都天马的担保额占成都天马累计被担保总额的比例未超过30%。上述担保按照公平、公正的原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、对外担保情况：截至目前，本公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  2、对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计金额为36,778万元人民币，其中：上海天马微电子有限公司累计被担保金额28,778万元人民币，成都天马微电子有限公司累计被担保金额8,000万元人民币，逾期担保额为零。

  五、备查文件

  （一）公司第七届董事会第一次会议决议；

  （二）公司独立董事关于为子公司成都天马银行综合授信提供担保额度事项的事前审核及独立意见。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年六月十九日

  股票简称：深天马A 股票代码：000050 公告编号：2013-033

  天马微电子股份有限公司

  关于为联营公司武汉天马银行

  综合授信提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：武汉天马微电子有限公司（下称：武汉天马）。

  ● 担保额度：公司为武汉天马银行综合授信提供1亿元人民币（等额人民币）的限额担保额度。

  ● 对外担保情况：截止目前，本公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  ● 对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计金额为36,778万元人民币，其中：上海天马微电子有限公司累计被担保金额28,778万元人民币，成都天马微电子有限公司累计被担保金额8,000万元人民币，逾期担保额为零。

  一、担保情况概述

  根据公司联营公司武汉天马生产经营及投资活动计划的资金需求，武汉天马拟向银行申请综合授信额度，本公司需向武汉天马银行综合授信按10%的股权比例提供限额担保。

  公司于2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，为武汉天马申请银行综合授信额度提供1亿元人民币的限额担保额度，期限两年，现该笔担保额度期限已届满（实际发生额为零）；经公司2011年9月6日召开的2011年召开的第三次临时股东大会审议通过，为武汉天马银行贷款提供3000万元人民币的限额担保额度（实际发生额为零），期限两年即将届满。

  2013年6月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于为联营公司武汉天马银行综合授信提供担保额度的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。根据武汉天马第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件TFT-LCD生产线产能扩充及相关配套项目（下称“二期项目”）投资建设的批复和二期项目的实施推进情况，武汉天马拟与中国进出口银行签署4.2亿元人民币的银行贷款合同，贷款期限7年，需由武汉天马股东单位提供相应的担保。公司拟按照10%的持股比例向武汉天马提供4,200万元人民币的限额担保额度，担保期限为自每笔担保实际发生之日起7年内有效。

  根据武汉天马持续经营发展需要，拟按照10%的持股比例为武汉天马银行综合授信提供5,800万元人民币的限额担保额度，自批准之日起3年有效。

  以上担保总额度为人民币1亿元。

  公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：武汉天马微电子有限公司

  2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号

  3、注册资本：17.8亿元

  4、法定代表人：刘静瑜

  5、经营范围为：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

  6、公司状况：截止2012年末，武汉天马资产总额为5,379,209,331元，负债总额为 3,945,597,969 元，净资产为1,433,611,362元；2012年营业收入为2,462,098,045元，净利润为-105,208,663元。截止2013年一季度末，武汉天马资产总额为 5,591,236,612元，负债总额为 4,112,025,224元，净资产为 1,479,211,388元；一季度营业收入为 887,591,404元，净利润为 -23,289,974元。

  7、公司股权结构：

  ■

  根据深圳证券交易所股票上市规则，武汉天马少数股东湖北省科技投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、董事会意见

  公司董事会认为：武汉天马为公司的联营公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求，有利于武汉天马生产经营的正常进行。公司为武汉天马银行综合授信提供担保额度没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

  公司持有武汉天马10%的股权，公司与湖北省科技投资集团有限公司按照10%与90%的持股比例为武汉天马银行综合授信提供限额担保额度。上述担保按照公平、公正的原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、对外担保情况：截至目前，本公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零；公司控股子公司无实际发生对外担保，逾期担保额为零。

  2、对子公司担保情况：截止目前，本公司实际发生对子公司担保累计金额为36,778万元人民币，其中：上海天马微电子有限公司累计被担保金额28,778万元人民币，成都天马微电子有限公司累计被担保金额8,000万元人民币，逾期担保额为零。

  五、备查文件

  （一）公司第七届董事会第一次会议决议；

  （二）公司独立董事关于为联营公司武汉天马银行综合授信提供担保额度事项的事前审核及独立意见。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年六月十九日