证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  1、本次交易的背景

  （1）中药饮片行业发展迅猛

  近年来，随着国家促进中医药发展的战略及扶持三农政策的相继出台，中药饮片被纳入国家基本药物目录，体现了我国政府对中医药的发展的高度重视。另一方面，人们对西药毒副作用的认识，治未病、药食药膳观念深入人心，特别是中医药在抗击非典、甲流等重大疾病过程中发挥的重大作用，使中药在经历了多年低谷后重新受到了人们青睐。中药饮片行业年销售总额从2006年的约190亿元增长至2011年的约853亿元，年增长率超过30%，远远高于医药行业平均水平：

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  资料来源：国家统计局、前瞻产业研究院

  未来五年内，我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度。2015年，我国中药饮片行业市场规模将增至1,879.10亿元，市场发展空间巨大。

  （2）中药饮片加工、中药材种植是公司未来发展战略重点

  随着我国中药行业的不断发展，中药在治疗疑难杂症方面发挥了显著的疗效，并逐渐引起全世界范围内对中医药需求的日益增长，公司在继续强化核心中药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，积极实施外延性拓展，向上游产业延伸，将中药材GAP种植、中药饮片加工作为公司未来发展的战略重点，通过内部投资建设与外部收购兼并相结合的方式，提升公司在中药材GAP种植、中药饮片加工方面的竞争优势。

  2、本次交易的目的

  （1）本次收购符合公司战略发展规划

  沪谯药业是知名的中药饮片生产企业，公司收购沪谯药业70%股权，符合公司大健康概念的战略规划，是公司实现战略规划的重要步骤，也是公司进行产业升级的重要尝试。本次收购将进一步丰富公司产品品种，优化产品结构，拓宽业务范围，协同发挥公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，增强公司后续发展动力，实现稳健发展。

  （2）拓展公司市场份额，发挥协同效应

  通过本次交易，有助于公司拓展中药饮片市场，扩大公司在中药饮片领域的市场影响，可使公司的营销网络、销售团队和研发平台与沪谯药业产生协同效应，进一步扩大公司的市场占有率，给公司带来新的市场空间和利润增长点，为公司未来稳健发展起到保障作用。

  （三）本次交易的决策过程

  本次交易的决策过程如下：

  1、2013年4月25日，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签署了《投资合作意向书》，并就《投资合作意向书》的相关内容予以公告。

  2、2013年5月24日，公司刊登重大事项停牌公告，公司股票停牌交易。

  3、2013年5月24日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》。

  4、2013年5月24日，公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》。

  5、2013年5月24日，公司独立董事就收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的事项发表了同意意见。

  6、2013年5月24日，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧在广东省广州市签订了《股权转让协议》。

  7、2013年6月14日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的议案》。

  （四）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三位自然人。交易对方在交易前与公司及实际控制人王永辉、陈淑梅之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。详见“一、交易对方”之“（二）交易对方与公司的关联关系说明”。

  （五）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

  除本次交易外，近12个月内公司于2013年4月3日合资设立了宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司并持有70%股权，公司于2013年3月18日收购了广州纳泰生物医药技术有限公司25%股权，控股子公司广东香雪药业有限公司于2012年12月26日通过增资取得了山西新亿群药业有限公司52%股权，控股子公司山西新亿群药业有限公司于2012年12月28日出资3,898万元购买了山西亿群药业有限公司全部资产及业务，公司于2012年12月21日收购了湖南春光九汇现代中药有限公司7.98%股权，公司于2012年10月30日合资设立了云南香格里拉健康产业发展有限公司并持有50%股权。近12个月内公司累计购买、出售资产对应的总资产、营业收入、净资产指标计算如下：

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  注1：上述财务数据来源为香雪制药公告；

  注2：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

  注3：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  注4：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。

  本次交易不构成重大资产重组。

  （六）本次交易的资金来源

  本次交易的资金来源于公司的自有资金。

  四、中信建投证券核查意见

  （一）本次交易合规性分析

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  （1）本次交易符合国家产业政策

  国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“濒危稀缺药用动植物人工繁育技术及代用品开发和生产，先进农业技术在中药材规范化种植、养殖中的应用，中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生产”列为鼓励类项目。本次交易符合国家产业政策。

  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  中信建投证券核查小组通过公开网络搜索、访谈沪谯药业董事长的方式对沪谯药业环境保护情况进行核实，2013年5月30日，沪谯药业出具《声明》：“沪谯药业及其下属子公司自成立以来至今，未发生环境污染事故及环境违法行为，未受过相关环境保护行政处罚”。

  （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

  沪谯药业已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

  本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

  （5）交易标的的安全生产情况

  中信建投证券核查小组通过公开网络搜索、访谈沪谯药业董事长的方式对沪谯药业安全生产情况进行核实，2013年5月30日，沪谯药业出具《声明》：“沪谯药业及其下属子公司自成立以来至今，未发生过安全生产事故，未发生安全生产违法违规行为，未受过相关安全生产行政处罚”。

  2、本次交易不影响公司股权结构

  本次交易不会影响公司股权结构。

  3、本次交易定价参考了资产评估结果，估值水平未出现严重偏离市场水平情形

  （1）与同行业公司的资产收购相比，本次交易标的估值水平未出现严重偏离市场水平情形

  与近期同行业相近规模（收购标的净利润3,000万元-7,000万元）的收购相比，香雪制药本次购买沪谯药业70%股权的估值水平未出现严重偏离市场水平情形：

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  上述收购标的资产PE倍数在12.26－24.22倍之间，平均值17.55倍，香雪制药收购沪谯药业的PE倍数12.86倍，位于上述区间内且低于平均值，估值水平未出现严重偏离市场水平情形。

  （2）作为资产评估的基础，收益法评估时对于销售收入的增长率预测值低于行业平均水平

  根据SFDA南方所的预测，2011年至2015年期间，我国中药饮片行业的年均增长幅度将高于20%。销售收入预测是收益法的评估基础，沪谯药业未来销售收入的增长率预测值低于中药饮片行业平均增幅：

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  注：收入增长比率来源为评估报告说明

  （3）本次交易标的资产的定价参考了资产评估结果

  本次交易拟购买资产已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定。

  （4）公司独立董事就收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的事项发表了同意意见

  2013年5月24日，公司独立董事就收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的事项发表了同意意见：本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  综上，本次交易定价参考了资产评估结果，估值水平未出现严重偏离市场水平情形，且独立董事已针对本次交易定价发表了同意意见。

  4、本次交易已经就交易标的资产权属进行了明确约定

  中信建投证券核查小组查阅了股权转让协议及其他相关协议、评估报告、审计报告等资料，核实本次交易已经就交易标的资产权属进行了明确约定。

  5、本次交易有利于香雪制药增强后续发展动力

  沪谯药业是行业内知名的中药饮片生产企业，本次股权收购符合公司的长远规划发展，能够进一步丰富公司的收入结构、拓宽业务范围，增强公司后续发展动力。

  6、本次交易不影响公司独立性

  本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于公司实际控制人及其关联方。本次交易对方均为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及公司控制权变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性。

  7、本次交易不影响上市公司的法人治理结构

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。

  （二）本次交易定价依据分析

  根据具有证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第1-064号”评估报告，本次交易标的的评估采用收益法与市场法两种方法，经分析认为收益法评估结果更能反映企业价值的真实状况，故以收益法的评估结论作为对沪谯药业股东全部权益价值的评估结果，即沪谯药业股东全部权益价值的账面价值9,432.77万元，评估价值64,351.90万元，增值54,919.13万元，增值率582%。

  本次交易标的评估依据详见“二、交易标的基本情况”之“（六）拟购买资产评估情况”之“5、评估结果的具体说明”。

  （三）本次交易定价的公平合理性分析

  本次交易定价的公平合理性分析详见本节之“（一）本次交易合规性分析”之“3、本次交易定价参考了资产评估结果，估值水平未出现严重偏离市场水平情形”。

  （四）本次交易对公司影响的分析

  1、财务状况分析

  截至2013年3月31日，公司总资产为296,726.19万元，沪谯药业总资产评估值为64,351.90万元，本次交易完成后，公司资产规模将相应增加。

  2、盈利指标能力分析

  （1）标的资产经营业绩

  最近两年一期标的资产主要经营指标如下：

  单位：元

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  数据来源：“信会师报字[2013]第113291号”《审计报告》

  （2）收购完成后对公司盈利状况的影响

  本次收购如果在2013年完成，标的资产的经营业绩将影响公司2013年的盈利状况。

  本次收购属于行业内资源整合，预计收购完成后，公司将对标的资产业务进行整合，发挥协同效应，实现标的资产经营业绩的稳健发展。本次交易有助于公司拓展中药饮片市场，扩大公司在中药饮片领域的市场份额，可使公司的营销网络、销售团队和研发平台与沪谯药业产生协同效应，给公司带来新的市场空间和利润增长点，增强公司后续发展动力。

  3、本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析

  公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。

  本次交易不会对公司的法人治理结构和公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

  （五）对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析

  1、本次交易前后公司同业竞争的情况

  本次交易完成前，上市公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制下企业不存在同业竞争。

  本次交易拟以支付现金的方式购买顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三人持有的沪谯药业70%的股权，本次交易完成后顾振荣仍持有沪谯药业30%的股权。中信建投证券核查小组访谈了顾振荣并查阅了其家族控制的其他企业的工商登记资料、《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，顾振荣、顾奇珍、顾慧慧保证现在没有、将来也不会直接或间接从事与香雪制药和沪谯药业经营业务存在竞争关系的业务，不会利用关联交易损害沪谯药业的利益，否则顾振荣、顾奇珍、顾慧慧应当以不低于其违约所得的金额赔偿香雪制药损失。

  2、本次交易前后公司关联交易的情况

  本次交易对方为顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三人。公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，且本次交易不构成关联交易。

  （六）关于本次交易在香雪制药支付价款后不能及时获得标的的风险

  中信建投证券核查小组核查了本次交易的相关协议、交易对方出具的承诺与声明，调阅了沪谯药业的工商登记信息资料，确认本次交易已就支付价款后及时获得标的作出了明确的安排。

  （七）关于本次交易扣非净利润的承诺与补偿

  1、具体情况

  （1）利润承诺

  顾振荣在实际控制沪谯药业日常经营管理权、充分享有自主经营权的前提下，承诺以“信会师报字[2013]第113291号”审计报告确定的沪谯药业2012年度扣非净利润P（取整数人民币5,000万元）为基础，2013年度实现扣非净利润额P（1+15%）即人民币5,750万元，2014年度实现扣非净利润额P（1+15%）2即人民币6,612.50万元，2015年度实现扣非净利润额P（1+15%）3即人民币7,604.375万元。

  （2）补偿义务

  如经审计结论确认沪谯药业2013至2015年任一年度扣非净利润实际值未达到款约定目标值70%的，则香雪制药有权要求出让方回购本次交易的沪谯药业70%股权，回购的价格为本协议约定的股权转让款再加上按8%年利率计算的利息（利息起计时间为香雪制药支付第一期股权转让款之日起）；如经审计结论确认沪谯药业2013至2015年任一年度扣非净利润实际值未达到约定目标值70%，但香雪制药并不选择要求出让方回购股权的，则出让方应在审计结论出具后的15天内，按照实际值与目标值差额金额的两倍向香雪制药支付违约罚金（例如差额为1,501万元，则出让方向香雪制药支付3,002万元的违约罚金，以下同）；如审计结论确认沪谯药业2013至2015年任一年度扣非净利润实际值未达到约定目标值，但已超过目标值70%的，则出让方应在审计结论出具后的15天内，按照实际值与目标值差额金额的两倍向香雪制药支付违约罚金。

  2、补偿条款的合理性

  （1）受益于中药饮片行业的快速及逐步良性发展，沪谯药业具备2013年至2015年扣非净利润达到约定目标值的可能

  ①中药饮片行业仍将保持快速发展的趋势

  伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，中药饮片行业的市场地位持续提升，行业年销售总额从2006年的约190亿元增长至2011年的约853亿元，年增长率超过30%，远高于医药行业平均水平。未来我国中药饮片行业的平均增长幅度仍将高于医药制造业的整体增长幅度，预计2015年我国中药饮片行业市场规模将增至1,879.10亿元，期间年均增长率将超过30%。

  ②下游中医院客户的扩张将助力沪谯药业快速发展

  沪谯药业的主要客户为各地中医院，而“十二五”将是我国中医院快速发展的时期：根据我国《中医药事业发展“十二五”规划》，到2015年，“力争100%的地市建有地市级中医医院，70%的县中医医院达到二级甲等中医医院水平，95%以上的社区卫生服务中心和90%乡镇卫生院设立中医科、中药房，70%以上的社区卫生服务站和65%以上的村卫生室能够提供中医药服务。”除了规划新建的中医院，目前各地原有的中医院改扩建、迁移新院址等过程也在逐步进行中；伴随着中医院规模的扩大，中药饮片等药品的采购规模也将扩大。未来无论是中医院数量还是规模都将实现较为可观的增长，这将是沪谯药业发展有利的因素。

  ③凭借业已形成的竞争优势，沪谯药业受益于中药饮片行业的整合进程

  作为中国四大药都之一，亳州市目前存在的中小中药饮片厂家超过五十家，大多属于小规模生产，质量参差不齐。较多小规模生产、质量无法保证的中药饮片充斥于全国市场，对行业的整体形象及消费者的利益都造成了一定的损害。目前国家中医药管理局及亳州市政府都在积极推动行业的健康发展，严厉打击质量不规范生产商，力促行业龙头企业积极参与行业整合、中药交易平台建设，提升中药饮片的整体质量水平及市场形象。作为全国知名的中药饮片生产企业，沪谯药业将利用自身优势，力争在行业整合中获得更大的发展。

  （2）为确保在沪谯药业利润未达到约定值的情况下能够从出让方得到有效补偿，香雪制药通过在股权转让协议及其附属文件中以法律条款的形式对补偿保障措施进行明确，在资金支付安排、交易对方股权锁定承诺、交易对方提供无息借款等方面约定了具体的保障措施

  ①本次交易的股权转让款分三期支付，第一期于《股权转让协议》约定的前置条件全部满足后支付转让款的60%；第二期于2013年业绩达标后支付转让款的20%；第三期于2014年业绩达标后支付转让款的20%。当利润承诺无法兑现时，公司可将剩余股权转让款抵作补偿资金。

  ②作为《股权转让协议》的补充，顾振荣于2013年5月27日出具了《承诺函》，承诺在沪谯药业2013年、2014年和2015年任一年度扣非净利润未达到约定业绩承诺前，不得向任何第三方转让或以任何形式变相转让其持有的沪谯药业的全部30%股权。2013年至2015年未完成业绩约定前，顾振荣持有的沪谯药业全部30%股权的任何转让或处置都需取得香雪制药的同意。

  ③根据《股权转让协议》的约定，为了保证沪谯药业的正常经营，交易对方同意在收到香雪制药支付的第一期股权转让款后5天内，向沪谯药业提供为期一年的3,000万元无息股东借款，作为沪谯药业的经营使用。借款期满后，如目标公司还需要顾振荣提供资金支持的，则由顾振荣与香雪制药协商解决。当业绩承诺无法兑现时，香雪制药可将借款作为补偿资金。

  （3）交易对方具备承担补偿义务的能力

  中信建投证券核查小组实地走访了毫州市、访谈了顾振荣、街头随机采访了当地居民并调阅了顾振荣及其家族投资企业的工商登记材料，核实本次交易完成后，顾振荣及其家族仍然控制沪谯中药科技（交易完成后8个月内注销）、上海奇珍堂、神农中药饮片（交易完成后3个月内注销）、沪谯文化传媒、沪谯房地产开发及黉学中学。顾振荣及其家族具备承担补偿义务的能力。

  （八）关注事项

  1、关于沪谯药业应付沪谯中药科技债务的处理事项

  根据《股权转让协议》的约定，沪谯药业截至2012年12月31日应付安徽沪谯中药科技有限公司的25,212,414.00元债务由出让方出具承诺代沪谯药业偿还，并获得中药科技的认可。

  而截至2013年3月31日，上述对安徽沪谯中药科技有限公司的25,212,414.00元债务已实际由沪谯药业偿还，与《股权转让协议》相关约定不符。

  中信建投证券核查小组针对上述事项与香雪制药、沪谯药业、交易对方进行了沟通，交易双发均表示将严格按照协议约定执行。中信建投证券已提请香雪制药关注《股权转让协议》所约定的沪谯药业应付安徽沪谯中药科技有限公司25,212,414.00元债务应由出让方代为偿还的事项。

  2、中药饮片行业标准出台可能带来的经营影响

  近年来，我国中药饮片行业保持着快速发展的态势，但行业却一直缺乏全国统一的标准，导致行业内出现企业分散、市场上产品质量参差不齐的不利局面。为提升中药饮片的行业集中度以及产品质量，促进行业健康发展，多年来国家一直在积极制定全国性的行业标准。在中药饮片行业全国性标准出台之后，假如沪谯药业正在执行的技术、生产工艺、质量等标准无法立刻符合行业标准的要求，则沪谯药业的生产经营可能会受到一定的影响。

  3、整合风险

  本次交易完成后，香雪制药将保留原有主要管理团队，并赋予经营管理团队一定的自主经营权利。在完成整合之前，沪谯药业与香雪制药在企业文化、风险管理意识、内部控制要求等方面存在着一定的差异，未来沪谯药业能否融入香雪制药战略发展方向、能否实现双方人才、技术、品牌、渠道等资源的良好整合、能否达到预期的经营成果仍存在一定的不确定性。

  4、未来经营成果不确定的风险

  虽然本次股权转让的出让方对2013年-2015年沪谯药业经营成果（扣非净利润）进行了承诺，但是未来预期经营成果能否实现，有赖于中药饮片市场的发展、沪谯药业经营状况以及市场竞争态势的变化，因此，未来经营成果仍存在一定不确定性。

  5、商誉减值风险

  本次资产交易定价参照收益法评估结果确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第1-064号”《资产评估报告》，沪谯药业股东全部权益价值于评估基准日2013年3月31日的评估结果为：账面价值9,432.77万元，评估价值64,351.90万元，增值54,919.13万元，增值率582%。本次交易标的资产的收购价格为44,800万元，对应的账面价值为6,602.94万元，之间的差额形成相应商誉。如果未来沪谯药业未能达到预期的经营成果，则上述商誉存在减值的风险，对香雪制药经营成果产生不利影响。

  结论性意见：

  1、通过查阅顾振荣、顾奇珍、顾慧慧控制企业的工商登记资料，查阅顾振荣、顾奇珍、顾慧慧的股东基本情况自查表，查阅沪谯药业及顾振荣、顾奇珍、顾慧慧、香雪制药及其实际控制人出具的声明或承诺，访谈顾振荣及香雪制药董事会秘书，我们认为：本次交易双方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  2、通过实地走访了沪谯药业生产经营场所并查看各主要设备的运行情况，对照存货盘点表实地查看沪谯药业的部分存货，实地走访吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、吉林省延吉市中医医院、吉林省长白山医药有限公司、浙江宁波立华制药有限公司等期末应收账款余额较大的客户并向相关负责人确认了沪谯药业2012年度对其销售金额及期末应收账款金额，查阅立信会计师事务所出具的“信会师报字[2013]第113291号”《审计报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第1-064号”《评估报告》、沪谯药业相关资产的权属证书及资产抵（质）押、担保合同、《股权转让协议》及附属文件，查阅《企业基本信用信息报告》，我们认为：本次交易标的资产真实存在；但同时提请香雪制药关注《股权转让协议》所约定的沪谯药业应付安徽沪谯中药科技有限公司25,212,414.00元债务应由出让方代为偿还的事项。

  3、通过访谈资产评估师，查阅北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]第1-064号”《评估报告》及相关说明，查阅中药饮片行业相关研究报告，分析近期同行业完成的规模相近的并购事件的资产估值情况，查阅独立董事出具的意见，我们认为：（1）评估报告假设条件及参数设置不存在明显偏离实际情况的情形，本次交易定价参考了资产评估结果；（2）参照近年来同行业市场上收购标的资产PE倍数在12.26－24.22倍之间，平均值17.55倍，香雪制药收购沪谯药业的PE倍数12.86倍位于上述区间内且低于平均值，估值水平未出现严重偏离市场水平情形。

  4、通过查阅《股权转让协议》及相关附属文件、药饮片行业相关研究报告，访谈顾振荣，在毫州市街头随机采访当地居民，查阅顾振荣及其家族投资企业的工商登记资料，我们认为：利润承诺的补偿条款合理，顾振荣及其家族具备承担补偿义务的能力；同时为确保在沪谯药业利润未达到约定值的情况下能够从出让方得到有效补偿，香雪制药通过在股权转让协议及其附属文件中以法律条款的形式对补偿保障措施进行明确，在资金支付安排、交易对方股权锁定承诺、交易对方提供无息借款等方面约定了具体的保障措施。

  保荐代表人： 陈友新 冯烜

  中信建投证券股份有限公司

  2013年6月18日