证券时报多媒体数字报

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-017

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次临时董事会”）于2013年6月17日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：8名董事以通讯表决方式出席）。本次临时董事会已于2013年6月12日提前5天书面通知各位董事。本次临时董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  同意公司使用部分超募资金人民币35,084.318万元永久性补充流动资金。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的2013-019，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

  二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》。

  同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向79名激励对象授予合计为1,627,500股的股票期权。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的2013-020，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日/授权日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整。

  3、授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜。

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等。

  9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议。

  11、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

  12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于与上海通用电气广电有限公司日常关联交易的议案》。

  同意公司与上海通用电气广电有限公司签署并执行委托加工框架协议，预计2013年度交易金额不超过8,000万元。

  本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事赵淑文与蔡志刚现任上海通用电气广电有限公司董事，作为关联董事回避表决。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的2013-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司与参股公司日常关联交易公告》。

  五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于2013年7月4日（周四）召开2013年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。

  本议案获得全体董事一致通过，同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年六月十八日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-018

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次临时监事会”）于2013年6月17日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次临时监事会已于2013年6月12日提前5天书面通知各位监事。本次临时监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  同意公司使用部分超募资金人民币35,084.318万元永久性补充流动资金。公司监事会认为：

  公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》。

  同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向79名激励对象授予合计为1,627,500股的股票期权。

  监事会认为：

  《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于与上海通用电气广电有限公司日常关联交易的议案》。

  同意公司与上海通用电气广电有限公司签署并执行委托加工框架协议，预计2013年度交易金额不超过8,000万元。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

  二○一三年六月十八日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-019

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久补充流动

  资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司首次公开发行募集资金的基本情况

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]67号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用14,196.682万元后，实际募集资金净额为185,303.318万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月28日出具的国浩验字[2011]第5号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

  公司募投项目计划使用募集资金总额为人民币66,219万元，超募资金为人民币?119,084.318万元。截至目前，公司实际累计使用超募资金81,000万元。

  二、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性

  根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。

  为了满足公司持续健康发展的需要，缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，从而进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，公司拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金，其中3,000万元归还银行贷款，32,084.318万元用于原材料购买、科技研发投入。具体拟提取情况如下：

  ■

  公司在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，此次拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金。按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）及存款基准利率3.00%（一年期）计算差额收益，公司通过归还银行贷款3,000万元及降低后期可能的贷款资金需求32,084.318万元，每年可能为公司减少财务费用最多1,053万元，从而提高募集资金使用效率，减少生产成本，提升公司经营效益。

  三、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的董事会决议及公司承诺

  公司于2013年6月17日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计35,084.318万元永久补充流动资金。

  公司承诺本次使用部分超募资金人民币35,084.318万元永久补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。

  四、监事会意见

  公司于2013年6月17日召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

  五、独立董事意见

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇认为：公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金人民币35,084.318万元永久补充流动资金。

  六、保荐机构核查意见

  东吴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，了解了公司生产经营实际情况，查阅了公司的贷款合同、相关的支付利息及财务费用入账凭证，核查了公司拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：

  1、广电电气使用超募资金35,084.318万元永久性补充流动资金，系用于广电电气发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时有助于提高募投资金使用效率，提升广电电气的经营效益；

  2、广电电气本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，且广电电气已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  3、上述募集资金使用计划已经广电电气董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定的要求。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。

  综上，保荐机构认为广电电气此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议；

  2、第二届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关议案的独立意见；

  4、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年六月十八日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-020

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  股票期权激励计划第一期激励

  计划授予方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“本公司”或“公司”）于2013年3月1日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”，并于2013年4月2日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。

  2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司《股票期权激励计划》已获准实施。

  根据《股票期权激励计划》规定，公司股东大会批准《股票期权激励计划》后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

  二、第一期股票期权激励计划的具体情况

  《股票期权激励计划》拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过200万股、240万股和360万股。

  2013年5月21日，上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过《股票期权激励计划第一期（2013年）实施之初步评估报告》，同意提请公司董事会审议。

  以《股票期权激励计划第一期（2013年）实施之初步评估报告》为基础，董事会决定股票期权激励计划第一期激励计划拟授予的激励对象为79名，拟授予的股票期权数量合计为1,627,500股（不超过200万股），占公司总股本的0.17%。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。第一期股权激励计划的激励对象选择与《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》密切相关，员工的年度考核结果与其获授期权数量及比例紧密挂钩。

  三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  （一）股票期权的授予条件

  《股票期权激励计划》拟以2012年、2013年和2014年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。

  薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。

  若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。

  公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  鉴于公司和第一期激励计划的激励对象均未出现上述情况，且根据薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划第一期（2013年）实施之初步评估报告》，经董事会审议，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件成就，股票期权激励计划第一期激励计划拟授予股票期权的数量合计为1,627,500股，激励对象为79名。

  四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权期

  （一）授予日

  自股东大会审议通过第一期激励计划具体激励对象名单后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

  第一期激励计划授予日为股东大会审议通过第一期激励计划具体激励对象名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （二）等待期

  指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，第一期激励计划等待期12个月。

  （三）可行权日

  在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （四）行权期

  第一期激励计划授予的股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的第一期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

  五、公司第一期激励计划授予对象、授予数量、行权价格和行权条件

  1、第一期（2013年）激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为1,627,500股，占授予时公司股本总额的0.17%。

  2、第一期（2013年）激励计划授予数量及授予对象如下：

  ■

  3、第一期激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

  （1）第一期激励计划授予的股票期权的行权价格

  第一期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.77元。

  （2）第一期激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

  第一期激励计划授予的股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （i）董事会批准股票期权第一期激励计划授予名单的公告日前1个交易日的公司股票收盘价，该价格为3.64元；

  （ii）董事会批准股票期权第一期激励计划授予名单公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价，该价格为3.77元。

  据此，第一期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.77元。期权价格未来的调整参照《股票期权激励计划》规定执行。

  4、股票期权的行权条件

  （1）行权安排符合如下要求：

  第一期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

  （2）行权条件

  第一期激励计划行权条件为：第一期股票期权行权期内，公司发布可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间：

  （i）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

  （v）该期行权期满前15个工作日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （3）、广电电气未发生以下任一情形：

  （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （iv）中国证监会认定的其他情形。

  （4）激励对象未发生以下任一情形：

  （i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （iii）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  六、第一期激励计划的股票期权激励成本对公司经营成果的影响

  根据《企业会计准则第1号—股份支付》，公司股权激励计划第一期激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  我们选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

  ■

  其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格， Rf为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

  假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为2013年6月17日，以Black-Scholes期权定价模型进行预测算如下（待正式授予时重新测算）：

  S 标的股票授予日价格：3.60元；（暂假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为2013年6月17日）

  X 期权的行权价格：3.77元；

  Rf  为无风险收益率的连续复利率，取值以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年存款基准利率4.25%代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率；

  T  为期权的剩余存续期限：第一、二个行权期行权的股票期权的剩余存续期限分别为2、3年；

  ■ 为期权标的股票价格的波动率（暂取值为上市首日至董事会批准第一期激励计划授予名单公告前一工作日股票价格年化波动率）：32.31%。

  计算股票期权的理论价值如下：

  ■

  根据上述定价模型得到1,627,500份期权的理论价值总额为130.20万元。

  假设第一期激励计划授予的股票期权的授予日为2013年6月17日，期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行分摊，则2013年-2015年本期授予的股票期权成本摊销情况见下表（待正式授予时重新对期权成本进行分摊）：

  ■

  七、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授予方案事项发表的意见

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》，发表独立意见如下：

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

  2、公司本期股票期权激励计划授予方案的激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司股本期股票期权激励计划授予方案的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、公司本期股票期权激励计划授予方案不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》及第二届董事会第十八次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本期股票期权激励计划授予方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意将《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》等相关议案提交股东大会审议。

  八、监事会关于激励对象名单的核实情况

  公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》，经对第一期激励计划授予方案所确定的激励对象名单和数量进行核查后认为：

  《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  九、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，第一期股权激励计划需经公司股东大会特别决议批准后方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需履行的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  十、其他说明

  本期股票期权激励计划授予方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  十一、备查文件

  1、第二届董事会第十八次会议决议；

  2、第二届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关议案的独立意见；

  4、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年六月十八日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-021

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  与参股公司日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决方式于2013年6月17日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海通用电气广电有限公司日常关联交易的议案》，关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司预计2013年与上海通用电气广电有限公司发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司与上海通用电气广电有限公司的前次日常关联交易主要体现为公司全资子上海通用广电工程有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司与其进行的日常关联交易。详见2013年4月2日公司公告的2013-008，《上海广电电气（集团）股份有限公司2013年度日常关联交易公告》。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

  （1）法定代表人：陈炜

  （2）注册资本：2,750万美元

  （3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号

  （4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

  通用广电系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用广电董事。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  鉴于公司与通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行委托加工框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用广电的往来或交易。预计2013年度公司与通用广电交易金额不超过8,000万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次预计2013年度与参股公司通用广电日常关联交易的目的是有效利用产能，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

  公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2013年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年六月十八日

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-022

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：现场会议于2013年7月4日（周四）下午13:00召开。网络投票的起止日期和时间为2013年7月4日（周四）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票（上海证券交易所交易系统）与征集投票权投票相结合的方式。独立董事将向所有股东征集委托投票权，详见公司公告2013-023号，《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  （五）现场会议地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司一楼报告厅

  二、会议审议事项

  1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  2、《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》

  2.01 第一期激励对象名单及分配比例

  2.02 第一期授予的股票期权数量

  2.03 第一期股票期权的行权价格

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》

  以上议案，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见2013年6月19日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。其中第2、3项议案需以特别决议通过，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年6月27日（周四），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：拟出席公司2013年第二次临时股东大会现场会议的股东请于2013年7月3日（周三）或之前办理登记手续。

  2、登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号董事会办公室。

  3、登记手续：

  法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2013年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2013年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2013年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

  公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号

  联系人：宗冬青

  电话：021-67101661

  传真：021-67101890

  邮编：201401

  2、本次股东大会现场会议预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年六月十八日

  附件1:

  授权委托书

  上海广电电气（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年7月4日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  股东登记回执

  截至2013年6月27日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司/个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司/个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会现场会议。

  ■

  股东签名（盖章）：________________

  日期：2013年____月____日

  附件3：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2013年7月4日（周四）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：5个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年6月27日（周四）A股收市后，持有本公司A股（股票代码601616）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-023

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》等有关规定，为提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，上海广电电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事吕巍先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人吕巍作为征集人，根据其他独立董事的委托，就2013年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司

  股票简称：广电电气

  股票代码：601616

  公司法定代表人：赵淑文

  公司董事会秘书：马小丰

  公司联系地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

  公司邮政编码：201401

  公司电话：021-67101666

  公司传真：021-67101890

  公司互联网网址：www.sgeg.cn

  公司电子信箱：office@csge.com

  2、征集事项

  由征集人向上海广电电气（集团）股份有限公司全体股东征集公司 2013年第二次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。具体议案内容请参见公司2013年6月19日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  3、本委托投票权征集报告书签署日期

  2013年6月17日

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司公告 2013-022号，《关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吕巍先生，基本情况如下：

  吕巍：男，中国国籍，现任公司独立董事。上海交通大学担任安泰管理学院副院长、教授、博士生导师，目前兼任罗莱家纺股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2013 年6月17日召开的第二届董事会第十八次会议，并且对要提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  1、征集对象：截止2013年6月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  2、征集时间：自2013年7月1日至2013年7月3日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

  3、征集方式：采用无偿、自愿、公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所发布公告进行委托投票权征集行动。

  4、征集程序和步骤

  1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2）签署授权委托书并备齐如下相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （2）委托投票股东为个人股东的，应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内（即自2013年7月1日至2013年7月3日，上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

  收件人：上海广电电气（集团）股份有限公司董事会办公室

  电话：021-67101661

  传真：021-67101890

  邮政编码：201401

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

  4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。如股东亲自或委托代理人出席会议并投票，或参与网络投票的，则股东签署的授权委托书自动终止，征集人不代表该股东投票表决。

  8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3）股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。

  9、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  征集人：吕巍

  二〇一三年六月十八日

  附件:

  独立董事征集投票权授权委托书

  声明：本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开 2013年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事吕巍先生作为本人/本公司的代理人出席上海广电电气（集团）股份有限公司 2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在本授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。