证券时报多媒体数字报

  证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2013-051

  中信建投证券股份有限公司

  关于媒体有关报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、市场传闻情况

  近日，有媒体先后刊登标题为“香雪制药无视证监会警告：溢价6倍4.48亿收购沪谯药业，已购9公司无一达盈利预期多家亏损”和“揭秘香雪制药隐秘造假源头：健安堂虚开发票牵出香雪，体外‘九极生物’隐藏身份”的两篇报道。上述报道主要内容如下：

  （一）质疑公司涉嫌通过健安堂向公司虚开增值税发票来操纵，达到粉饰财务利润目的；

  （二）质疑公司涉嫌信息披露重大遗漏和隐瞒关联关系；

  （三）质疑公司高溢价收购沪谯药业；

  （四）质疑公司并购项目效益未达预期。

  二、澄清说明

  上述两篇报道，内容与事实严重不符，公司特作如下澄清说明：

  （一）公司不存在财务造假行为

  1、公司的生产经营合法合规，不存在虚开增值税票和向其他单位购买增值税发票的行为，公司依法纳税，没有受过税务部门的处罚。

  2、公司与广州健安堂药业有限公司的交易情况

  公司与广州健安堂药业有限公司（简称“健安堂”）的交易金额如下：

  单位：万元

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  公司与健安堂的交易金额在公司招股说明书与上市后的年度报告已按照信息披露规则充分披露，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  3、公司不存在媒体报道的“香雪制药7年虚增5亿销售额”的情形

  2007年-2012年前五大供应商情况如下：

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  2007年-2012年前五大客户情况如下：

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  公司与客户、供应商交易真实，不存在媒体报道的“香雪制药7年虚增5亿销售额”的情形。

  4、公司与健安堂之间的业务关系，均根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》依法合规披露，公司及实际控制人与健安堂不存在关联关系。健安堂成立于2003 年8 月，是具备GSP 认证的药品批发企业，综合考虑采购材料的质量、品质、供货的稳定性、供应商信誉、合作时间长短等因素，公司与健安堂建立了合作关系。关于健安堂其他情况详见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第148页至156页（“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（六）与主要客户、供应商的权益关系”）、第279页至283页（“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债情况”之“（2）应付票据”）。

  （二）公司不存在信息披露重大遗漏和隐瞒关联关系

  1、关于并购九极生物

  公司于2011年4月18日完成对广东九极生物科技有限公司（简称“九极生物”）100%股权收购的相关审批程序，2011年4月26日完成了九极生物的工商变更登记手续，成为九极生物股东。通过详细查阅九极生物自设立以来的全套工商档案、工商登记的九极生物董事、监事、高级管理人员信息，公司对九极生物完成收购之前，公司及实际控制人与九极生物不存在关联关系。

  就公司收购九极生物100%股权事宜，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，均认为本次收购履行了必要的审批程序，不构成关联交易，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求（以上具体内容详见公司于2011年3月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司100%股权的独立意见》和《中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》）。

  九极生物历史上的股东变动情况如下：

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  媒体报道所载九极生物章程中所显示的“九极生物出资额1,500万元的出资时间为2007年1月31日”，该出资时间为九极生物原股东出资额变动的时间，并非公司受让九极生物股权的完成时间：根据九极生物工商登记信息及广州正德会计师事务所有限公司“正验字（2007）第0018号”《验资报告》，截至2007年1月31日，九极生物变更后注册资本1500万元，实收资本1,500万元，其中：九极生物原股东广东九极日用保健品有限公司出资1,450万元，李观轩出资50万元。

  2、关于并购化州中药厂

  公司于2011年4月18日完成对广东化州中药厂制药有限公司（简称“化州中药厂”）100%股权收购的相关审批程序，2011年4月25日完成了化州中药厂的工商变更登记手续，成为化州中药厂股东。通过详细查阅化州中药厂自设立以来的全套工商档案、查阅工商登记的化州中药厂董事、监事、高级管理人员信息，在公司对化州中药厂完成收购之前，公司及实际控制人与化州中药厂不存在关联关系。

  化州中药厂作为一家合规的中药生产企业，具有药品批准文号、药品注册证、药品生产许可证并于2004 年通过国家GMP 认证，具备良好的生产条件及能力，为缓解公司的产能不足，2007年以来，公司选择了化州中药厂等多家单位开展抗病毒浓缩液、板兰根浸膏等委托加工业务。具体情况详见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第127页至135页（“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（三）经营模式”之“2、生产模式”）。

  化州中药厂历史上的股东变动情况如下：

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  就公司收购化州中药厂100%股权事宜，独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，均认为本次收购履行了必要的审批程序，不构成关联交易，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定（以上具体内容详见公司于2011年3月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《广州市香雪制药股份有限公司 独立董事关于使用超募资金收购股权并增资项目和购买资产项目相关事项的独立意见》和《中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》）。

  3、关于并购九极保健

  九极生物于2012年8月10日完成对广东九极日用保健品有限公司（简称“九极保健”）100%股权收购的相关审批程序，2012年9月5日九极保健完成了工商变更登记手续，九极生物成为九极保健股东。通过详细查阅九极保健自设立以来的全套工商档案、查阅九极保健工商登记的董事、监事、高级管理人员信息，在九极生物对九极保健完成收购之前，公司实际控制人与九极保健不存在关联关系。

  九极保健历史上的股东变动情况如下：

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  （三）公司收购沪谯药业价格合理

  1、收购沪谯药业70%股权符合公司战略发展规划，将增强公司后续发展动力

  亳州市沪谯药业有限公司（简称“沪谯药业”）是知名的中药饮片生产企业，公司收购沪谯药业70%股权符合公司大中药健康产业的战略规划，在本次收购完成后，公司将对标的资产业务进行整合，力争发挥营销网络、销售团队和研发平台等方面的协同效应，以实现标的资产经营业绩的稳健发展。就中药饮片市场而言，公司将致力于扩大在中药饮片领域的市场份额，借助沪谯药业未来的发展，为公司带来新的市场空间和利润增长点，增强公司后续发展动力。

  2、本次交易定价参考了资产评估结果，对标的资产的估值水平处于市场水平合理区间

  本次交易拟购买资产已聘请具有证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，交易定价参考了资产评估结果：根据“国融兴华评报字[2013]第1-064号”《资产评估报告》，经资产评估师、香雪制药管理层、沪谯药业管理层分析后认为收益法评估结果更能反映沪谯药业价值的真实状况，故以收益法的评估结论作为对沪谯药业股东全部权益价值的评估结果。沪谯药业股东全部权益价值于评估基准日2013年3月31日的评估价值64,351.90万元；本次公司收购沪谯药业70%股权作价为44,800万元，最终交易价格以评估结果为基础确定。

  与近期同行业相近规模（收购标的净利润3,000万元-7,000万元）的收购相比，公司本次购买沪谯药业70%股权的估值水平处于市场水平合理区间：

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  注：PE=整体估值÷收购标的净利润

  上述收购标的资产PE倍数在12.26－24.22倍之间，平均值17.55倍，公司收购沪谯药业的PE倍数12.86倍，位于上述区间内且低于平均值，估值水平处于市场水平合理区间。

  本次收购具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于收购亳州市沪谯药业有限公司 70%股权的公告》。

  3、公司独立董事就收购沪谯药业70%股权的事项发表了同意意见

  2013年5月24日，公司独立董事就收购亳州市沪谯药业有限公司70%股权的事项发表了同意意见：本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  4、公司为本次股权收购交易设置了明确的利润承诺、补偿及保障措施

  （1）利润承诺

  顾振荣在实际控制沪谯药业日常经营管理权、充分享有自主经营权的前提下，承诺以“信会师报字[2013]第113291号”审计报告确定的沪谯药业2012年度扣非净利润P（取整数人民币5,000万元）为基础，2013年度实现扣非净利润额P（1+15%）即人民币5,750万元，2014年度实现扣非净利润额P（1+15%）2即人民币6,612.50万元，2015年度实现扣非净利润额P（1+15%）3即人民币7,604.375万元。

  （2）补偿义务

  如经审计结论确认沪谯药业2013至2015年任一年度扣非净利润实际值未达到款约定目标值70%的，则公司有权要求出让方回购本次交易的沪谯药业70%股权；如审计结论确认沪谯药业2013至2015年任一年度扣非净利润实际值未达到约定目标值，按照差额金额的两倍向公司支付违约罚金。

  （3）为确保在利润承诺未达到约定值的情况下能够得到有效补偿，公司在资金支付安排、交易对方股权锁定承诺、交易对方提供无息借款等方面约定了保障措施

  ①本次交易的股权转让款分期支付，第一期于《股权转让协议》约定的前置条件全部满足后支付转让款的60%；第二期、第二期于2013年、2014业绩达标后各支付转让款的20%。当利润承诺无法兑现时，公司可将剩余股权转让款抵作补偿资金。

  ②顾振荣承诺在沪谯药业2013年、2014年和2015年任一年度扣非净利润未达到约定业绩承诺前，不得向任何第三方转让或以任何形式变相转让其持有的沪谯药业的全部30%股权。2013年至2015年未完成业绩约定前，顾振荣持有的沪谯药业全部30%股权的任何转让或处置都需取得公司的同意。

  ③《股权转让协议》中关于出让方其中一人或全体的责任、义务，全体出让方互为保证担保，全体出让方以其全部个人和家庭财产向公司或沪谯药业承担不可撤销的连带责任保证担保。

  ④根据《股权转让协议》的约定，为了保证沪谯药业的正常经营，交易对方同意在收到公司支付的第一期股权转让款后5天内，向沪谯药业提供为期一年的3,000万元无息股东借款，作为沪谯药业的经营使用。借款期满后，如目标公司还需要顾振荣提供资金支持的，则由顾振荣与香雪制药协商解决。当业绩承诺无法兑现时，公司可将借款作为补偿资金。

  以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。

  综上，对沪谯药业70%股权的收购符合公司战略发展规划，将增强公司后续发展动力，是符合市场规律的交易行为；本次交易定价参考了资产评估结果，估值水平未出现严重偏离市场水平情形，且独立董事已针对本次交易定价发表了同意意见；为维护公司的利益，公司为本次股权收购交易设置了明确的利润承诺、补偿及保障措施，合理地降低了收购的潜在风险。

  （四）有关报道中关于公司并购项目未达业绩预期的情况

  1、公司上市以来历次收购均围绕公司“大中药健康产业”发展战略而展开

  自上市以来，公司抓紧医药行业整合的发展契机，充分利用资本市场平台，先后收购广东九极生物科技有限公司100%股权、广东化州中药厂制药有限公司100%股权、广东清平制药有限公司部分资产、中山优诺生物科技发展有限公司90%股权、广州白云医用胶有限公司45%股权、广东九极日用保健品有限公司100%股权等，整合行业资源，建立了中药材GAP种植基地，初步形成了以抗病毒口服液为一线产品，以化州橘红系列、白云医用胶、九极保健品为二线支撑产品的“大健康”雏形。通过上述收购，公司收入结构得到优化，市场份额得到扩大，产业链得到延伸，在广东以外省份的销售规模及品牌影响力得到有效提升。

  2、随着前期收购兼并资源的效益逐步体现以及原有业务的持续发展，公司经营业绩自上市以来一直保持稳健增长

  按照董事会制订的方针，公司围绕发展规划及各年度经营目标，遵循以市场为导向，以现代中药为核心的经营理念，抓住发展机遇，提升科技创新能力，抓紧医药行业整合的发展契机，充分利用资本市场，加大了资源整合力度。随着前期收购兼并资源的效益逐步体现以及原有业务的持续发展，公司在细分市场行业的领先地位得到进一步巩固，经营业绩一直保持稳健增长：2009年至2012年，公司营业总收入、归属于母公司净利润、扣非后归属于母公司净利润分别累计增长111.56%、110.07%、106.49%。良好的经营业绩，为公司的持续稳健发展以及对股东的持续回报奠定了坚实的基础。

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  3、公司上市以来注重股东回报，近三年年均分红比例达54.98%

  在经营业绩稳健增长的前提下，为回报股东，使全体股东分享公司成长的经营成果，公司实施了积极的利润分配方案，2010年至2012年年均现金分红金额占分红年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例达54.98%，处于较高水平。

  ■

  综上，公司自上市以来的历次收购均系围绕公司长期发展经营战略展开。公司经营业绩自上市以来一直保持稳健增长，前期收购兼并资源的效益逐步得到体现。在良好经营业绩的支持下，公司一直注重股东回报，近三年年均分红比例达54.98%，处于较高水平。

  三、其他事项说明

  （一）针对上述不实报道，公司已向有关媒体单位提出交涉，提出纠正和消除影响的要求。

  （二）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第五十六条“媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。”公司欢迎广大媒体客观、公正的报道和监督。

  （三）《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州市香雪制药股份有限公司董事会

  二0一三年六月十八日

  中信建投证券股份有限公司

  关于广州市香雪制药股份有限公司

  收购亳州市沪谯药业有限公司

  70%股权的核查意见

  2013年5月24日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三人（以下简称“交易对方”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧分别持有的毫州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）20%、40%、10%的股权。鉴于本次收购涉及金额较大，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为香雪制药首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，按照贵所的要求，针对本次股权收购事项进行了核查，现将核查结果汇报如下：

  一、交易对方

  本次交易标的资产为沪谯药业70%的股权，交易对方为顾振荣、顾奇珍、顾慧慧三位自然人。

  （一）交易对方之间关联关系及控制企业情况

  顾振荣系顾奇珍、顾慧慧的父亲，顾奇珍系顾慧慧的哥哥。中信建投证券核查小组访谈了顾振荣，取得了顾振荣、顾奇珍、顾慧慧出具的股东基本情况自查表，调阅了交易对方控股企业的工商登记材料，核实截止本核查意见出具日，顾振荣、顾奇珍、顾慧慧直接或间接控股的企业有沪谯药业、安徽沪谯中药科技有限公司（以下简称“沪谯中药科技”）、奇珍堂（上海）参茸有限公司（以下简称“上海奇珍堂”）、安徽沪谯医药有限公司（以下简称“沪谯医药”）、亳州市沪谯中药材种植有限公司（以下简称“沪谯中药材种植”）、安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司（以下简称“工程研究中心”）、亳州市神农中药饮片有限公司（以下简称“神农中药饮片”）、亳州市沪谯文化传媒有限公司（以下简称“沪谯文化传媒”）、亳州市沪谯房地产开发有限公司（以下简称“沪谯房地产开发”），具体情况如下：

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  注：除上述企业外，顾振荣家族还投资黉学中学。

  （二）交易对方与公司及公司实际控制人的关联关系说明

  2013年5月30日，顾振荣、顾奇珍、顾慧慧分别出具《声明》，确认其与香雪制药及其实际控制人、控股股东、持有香雪制药5%以上股权的股东及香雪制药董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2013年5月30日，沪谯药业出具《承诺》，声明沪谯药业与香雪制药及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  2013年5月30日，香雪制药实际控制人王永辉、陈淑梅分别出具《声明》，确认其与沪谯药业及其实际控制人、控股股东、持有沪谯药业5%以上股权的股东及沪谯药业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2013年5月30日，香雪制药出具《承诺》，声明香雪制药与沪谯药业及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  二、交易标的基本情况

  （一）标的的资产概况

  本次交易标的资产为顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70%的股权。

  公司名称：亳州市沪谯药业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：顾振荣

  注册资本：3,500万元

  注册地址：安徽省毫州市工业园区

  办公地址：安徽省毫州市工业园区

  成立日期：2010年12月21日

  注册号：341600000047432

  经营范围：许可经营项目：中药饮片（含毒性饮片）生产、销售【有效期至：2015年12月31日】；代用茶、调味品（固态）生产销售【有效期至：2014年9月28日】；预包装食品兼散装食品、批发兼零售【有效期至：2015年10月8日】。一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （二）标的资产历史沿革

  1、2010年12月，沪谯药业设立，注册资本500万元

  2010年12月21日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具“安泰普信验字[2010]第0424号”《验资报告》，对沪谯药业股东出资情况进行了审验，截至2010年12月21日止，沪谯药业已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍佰万元。各股东以货币出资500万元。

  2010年12月21日，沪谯药业完成了工商登记程序，并取得了毫州市工商行政管理局颁发的注册号为341600000047432的法人营业执照。

  沪谯药业设立时股权结构如下：

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  2、2011年5月31日，沪谯药业实施资产重组

  2011年5月31日，沪谯药业与沪谯中药科技、上海奇珍堂、沪谯中药材种植、顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订了一系列涉及资产重组的协议：

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  3、2011年11月，沪谯药业股东增资，注册资本增至3,500万元

  2011年11月25日，沪谯药业召开2011年第三次临时股东会议，一致同意沪谯药业将注册资本由人民币500万元增加至3,500万元，增资完成后股东出资额及占注册资本的比例情况如下：顾振荣，出资额1,750万元，占注册资本的50%；顾奇珍，出资额1,400万元，占注册资本的40%；顾慧慧，出资额350万元，占注册资本的10%。

  2011年11月25日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具了“安泰普信验字[2011]第1314号”《验资报告》，对沪谯药业股东增资情况进行审验，截至2011年11月25止，沪谯药业已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元。股东以货币出资3,000万元。

  2011年12月19日，沪谯药业完成了工商变更登记程序。本次增资完成前后沪谯药业股权结构如下：

  ■

  4、截止本核查意见出具日，沪谯药业股权结构图如下：

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  注：根据股权转让协议的约定，奇珍堂（上海）参茸有限公司不在本次交易标的范围之内，后续处理详见“一、交易对方”之“（一）交易对方之间关联关系及控制企业情况”。

  （三）标的资产业务情况

  1、业务概况

  沪谯药业是一家专门从事中药饮片生产经营的企业，主要产品为中药饮片，已经建立了齐备的采购、生产、销售系统，在国内饮片行业处于较为领先地位。

  2、相关经营许可证书

  （1）药品生产许可证

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  （2）药品GMP证书

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  （3）食品流通许可证

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  （4）全国工业产品生产许可证

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  （5）安徽省野生动物及其产品经营利用许可证

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  3、安全生产情况

  中信建投证券核查小组通过公开网络搜索、访谈沪谯药业董事长的方式对沪谯药业安全生产情况进行核实，2013年5月30日，沪谯药业出具《声明》：“沪谯药业及其下属子公司自成立以来至今，未发生过安全生产事故，未发生安全生产违法违规行为，未受过相关安全生产行政处罚”。

  4、环境保护情况

  中信建投证券核查小组通过公开网络搜索、访谈沪谯药业董事长的方式对沪谯药业环境保护情况进行核实，2013年5月30日，沪谯药业出具《声明》：“沪谯药业及其下属子公司自成立以来至今，未发生环境污染事故及环境违法行为，未受过相关环境保护行政处罚”。

  5、质量控制情况

  中信建投证券核查小组通过公开网络搜索、访谈沪谯药业董事长的方式对沪谯药业质量控制情况进行核实，2013年5月30日，沪谯药业出具《声明》：“沪谯药业及其下属子公司自成立以来至今，未发生产品质量纠纷，未发生违反市场监督管理有关法律法规的记录，未因产品质量问题受到过相关行政处罚”。

  （四）标的资产主要财务指标

  1、简要资产负债表（合并）

  单位：元

  ■

  数据来源：“信会师报字[2013]第113291号”《审计报告》

  2、简要利润表（合并）

  单位：元

  ■

  数据来源：“信会师报字[2013]第113291号”《审计报告》

  3、简要现金流量表（合并）

  单位：元

  ■

  数据来源：“信会师报字[2013]第113291号”《审计报告》

  （五）标的资产主要资产权属、对外担保和主要负债情况

  1、主要资产权属

  （1）房产

  ■

  （2）土地使用权

  ■

  2、标的资产主要负债情况

  截至2013年3月31日，沪谯药业总负债（合并）为18,643.74万元，具体如下：

  ■

  3、标的资产对外担保情况

  截至审计报告基准日2013年3月31日止，沪谯药业以房屋建筑物及土地使用权为抵押，为安徽沪谯中药科技有限公司在中国工商银行亳州谯城支行的借款提供担保，并签署了编号为“2011年亳营（抵）字0023号”的最高额抵押合同，担保金额为11,800,000元。

  安徽沪谯中药科技有限公司分别于2013年4月2日、2013年4月26日，分三笔向中国工商银行亳州谯城支行清偿了上述借款。经查阅《企业基本信用信息报告》，截止2013年5月10日，标的资产已不存在对外担保情形。

  （六）拟购买资产评估情况

  本次交易对拟购买资产采用收益法和市场法进行评估。根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告及相关说明，本次交易拟购买资产的评估情况如下：

  1、评估对象和评估范围

  本次评估对象为沪谯药业的股东全部权益价值。评估范围为截至2013年03月31日的全部资产及负债（已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具“信会师字[2013]第113291号”《审计报告》）。资产总额为280,765,085.83元，负债总额为186,437,382.67元，所有者权益总额为94,327,703.16元。

  2、收益法评估结论

  经收益法评估，本次沪谯药业股东全部权益价值于评估基准日2013年3月31日的评估结果为：账面价值9,432.77万元，评估价值64,351.90万元，增值54,919.13万元，增值率582%。

  3、市场法评估结论

  经市场法评估，本次沪谯药业股东全部权益价值于评估基准日2013年3月31日的评估结果为：账面价值9,432.77万元，评估价值66,300.00万元，增值56,867.23万元，增值率602.87%。

  4、评估方法的选择及结果

  收益法认为投资者投资购买沪谯药业的控股权目的是取得资产的未来收益，即现实的支付价值将在未来的收益中得到补偿，对投资者而言，而更着重于整体资产未来的预期收益。而市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。由于市场法评估所选取的对比公司，无论在具体的业务内容、企业规模、资本结构和企业自身所处的发展阶段都有较大的区别，并且市场法主要是基于基准日时点资本市场的影响进行估值，对未来市场周期性波动的影响考虑有限，虽然在评估过程中，对上述主要的指标进行了相关的修正，其评估结果仍然受到限制；而收益法是从企业的生产经营状况对企业未来收益进行合理预测，对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。经分析认为收益法评估结果更能反映企业价值的真实状况，故以收益法的评估结论作为对沪谯药业股东全部权益价值的评估结果，即沪谯药业股东全部权益价值的账面价值9,432.77万元，评估价值评估价值64,351.90万元，增值54,919.13万元，增值率582%。

  5、评估结果的具体说明

  本次评估分别采用了收益法和市场法，经分析以收益法评估结论作为沪谯药业企业价值的评估结果。

  收益法评估主要使用现金流折现方法（DCF），即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。以评估对象经审计后的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用企业自由现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产和溢余性资产的价值，减去非经营性负债的价值，从而得到评估对象的股东全部权益价值。经营性资产价值=净利润+折旧摊销+税后借款利息-资本性支出-营运资金增加额。

  （1）折现率

  采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。经过筛选分析选取业务内容等方面与沪谯药业相近的三家上市公司（香雪制药、康美药业、同仁堂），根据wind得到的上述三家上市公司的（Un-leaved）β系数，算得出沪谯药业的折现率（WACC）为12.16%。

  （2）经营性资产折现后价值

  根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告说明，公司未来现金流量估算表如下：

  ■

  注：资本性支出主要考虑企业为了维持目前生产所需的设备正常维护支出，以及扩大产能所需的新增生产线及仓房建设支出等。

  （3）股东权益价值

  股东全部权益价值=经营性资产现值-有息负债现值+溢余性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=75,887.28-9,880.00+0+195.12-1,850.50 =64,351.90万元

  三、本次交易概述

  （一）本次交易基本情况

  2013年5月24日，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70%股权及相应权益。其中，顾振荣将其持有的沪谯药业20%的股权转让给公司，顾奇珍和顾慧慧分别将其持有的沪谯药业40%、10%全部股权转让给公司。本次股权转让完成后，顾振荣持有沪谯药业30%股权，公司持有沪谯药业70%股权。

  1、交易标的范围

  （1）交易标的资产

  沪谯药业、沪谯药业持有100%股权的下属子公司安徽沪谯医药有限公司、亳州市沪谯中药材种植有限公司以及沪谯药业持有90%股权的安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司的相应股权及股权权益。

  （2）剥离资产

  ①上海奇珍堂不在本次交易范围内，予以剥离，但“奇珍”商标持有人授权许可沪谯药业永久无偿使用。作为本次交易定价基础的审计报告、评估报告均未将上海奇珍堂纳入审计、评估范围。

  ②沪谯药业现有的“亳国用（2011）字第021号”工业用地及“房地权证亳字第201108758号”地上建筑物不在本次交易范围内，予以剥离。审计报告、评估报告未将上述土地使用权及房产纳入审计、评估范围。

  （3）股权交易的前置条件

  为履行股权转让协议约定的事宜，经各方协商一致，决定共同配合将以下对沪谯药业部分资产和债务的剥离作为股权转让协议下股权转让的前置条件，满足前置条件后各方进行股权转让：

  ①沪谯药业名下一宗工业用地（亳国用（2011）字第021号）及地上建筑物（房地权证亳字第201108758号）不纳入本次收购范围，应在股权转让前予以剥离。具体方式包括但不限于：按账面资产净值（其中工业用地账面净值7,872,243元，地上建筑物账面净值1,611,594元）转让给顾振荣或其指定的第三方、按当地政策标准由政府收回等。因剥离而产生的各项税费均由出让方承担。因剥离而获得的收益均由顾振荣实际享有，沪谯药业收取相关款项后应在3日内返还或全额付给顾振荣，并由出让方自行办理所得税缴纳事宜。

  ②将沪谯药业持有的上海奇珍堂100%股权按账面净值1,031,774元转让给顾振荣或其指定的第三方。因该股权转让行为而发生的各项税费均由出让方承担,因转让股权而获得的收益均由顾振荣实际享有。出让方同意，沪谯药业收取上海奇珍堂股权转让款后3天内支付给顾振荣，并由出让方自行办理所得税缴纳事宜。

  ③沪谯药业应付沪谯中药科技的25,212,414.00元债务由出让方出具承诺代沪谯药业偿还，并获得沪谯中药科技的认可。

  ④出让方承诺并负责在本协议签订后的8个月内将沪谯中药科技拥有的版权、专利、商标（“奇珍”商标除外，但出让方同意授权许可沪谯药业永久无偿使用）、设计、商业名称、计算机程序、技术、专有技术、商业秘密、域名、所有权、规则或其他可以登记或不可登记的知识产权及其申请权无偿转让至沪谯药业，因变更行为而发生的各项税费均由出让方承担。

  2、交易标的的评估

  本次评估分别采用了收益法和市场法，经分析以收益法评估结论作为沪谯药业企业价值的评估结果。沪谯药业股东全部权益价值于评估基准日2013年03月31日的评估结果为：账面价值9,432.77万元，评估价值64,351.90万元，增值54,919.13万元，增值率582%。

  （二）本次交易的背景和目的

  (下转B7版)