证券时报多媒体数字报

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-25

  浙江森马服饰股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称"公司")于2013年6月17日在公司会议室召开第二届董事会第三十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2013年6月12日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议的议案》。

  表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权框架协议的公告》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-26

  浙江森马服饰股份有限公司关于

  购买宁波中哲慕尚控股有限公司

  股权框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"森马服饰"）于2013年6月17日上午10:00在公司会议室召开公司第二届董事会第三十一次会议，会议通过了《关于公司购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议的议案》。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江森马服饰股份有限公司章程》等的规定。

  2、公司签订的《关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议书》（以下简称"本协议"）为框架协议，本协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《浙江森马服饰股份有限公司章程》及监管部门的相关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本协议的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最终获得相关政府部门的批准，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  4、宁波中哲慕尚控股有限公司（以下简称"中哲慕尚"）主营业务受到宏观经济、市场需求、市场竞争等诸多因素的影响，其持续盈利能力存在下降的风险，公司收购溢价形成的商誉存在减值的不确定风险。

  一、交易概述

  1、森马服饰同意向浙江中哲控股集团有限公司（以下简称"中哲集团"）、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华购买中哲慕尚的71%股权。本次交易完成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司。

  2、本协议为意向性协议，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。

  3、该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  1、目标公司基本情况

  公司名称：宁波中哲慕尚控股有限公司

  公司地址：宁波鄞州望春工业园区杉杉路111号

  法定代表人： 杨和荣

  注册资本：15,000万元

  实收资本：15,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：实业投资、投资咨询；企业品牌管理；服装、箱包、鞋帽、服饰、工艺品、服装道具、装饰品的制造、加工、批发、零售及相关信息的咨询

  2、目标公司股东情况

  中哲慕尚的股权结构为：中哲集团持有12%股权、杨和荣持有53%股权、余勇持有19.57%股权、朱召国持有10%股权、屠光君持有4%股权、毛春华持有1.43%股权。

  3、目标公司主要财务数据

  中哲慕尚2012年度未经审计的备考合并报表的主要财务数据为：总资产13.27亿元；总负债10.55亿元；净资产2.72亿元；营业收入13.98亿元；营业利润2.60亿元；净利润2.06亿元。

  4、本次交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元。

  三、本协议主要内容

  1、交易双方

  收购方：浙江森马服饰股份有限公司

  转让方：浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华

  2、交易标的

  中哲慕尚的71%股权，包括：中哲集团持有的2%股权、杨和荣持有的49.5%股权、余勇持有的9.785%股权、朱召国持有的7%股权、屠光君持有的2%股权、毛春华持有的0.715%股权。

  3、交易价格

  各方同意聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对中哲慕尚按照森马服饰运用的会计政策和会计估计进行审计及评估，并以资产评估机构采取收益现值法或其他基于未来收益预期的估值方法评估的标的股权评估净值，作为标的股权的定价参考依据。

  4、支付方式

  （1）收购方以现金方式收购交易标的；

  （2）交易双方在完成对交易标的的审计评估等各项工作后，将正式签订股权转让协议。于正式股权转让协议生效日起的7个工作日内，森马服饰应向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的30%；于该次交易完成日后的7个工作日内，森马服饰应向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的30%；于森马服饰2013年度报告公开披露之日起7个工作日内，森马服饰应向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的20%；在全部事项完成的前提下，森马服饰应于2014年11月28日向转让各方指定的账户支付各自转让价款总额的20%。

  5、转让方预测并承诺：（1）中哲慕尚2013年度净利润不低于2.65亿元；（2）中哲慕尚2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年业绩低于上述承诺，转让方将对公司做相应补偿。

  6、各方同意，转让各方应将本次交易后剩余持有的中哲慕尚股权全部质押给森马服饰，为各自的补偿义务提供担保，质押期间为本次交易完成后三年。

  7、如森马服饰与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，本协议即解除（终止）而无须任何一方向其他方发出书面通知或给予书面确认、认可。

  8、各方同意，协议各方应尽最大努力按如下时间安排促成本次交易的达成、实施和完成：

  （1）应当于2013年7月15日前，中介机构完成对中哲慕尚的尽职调查、审计、评估等工作；

  （2）于2013年7月16日前，森马服饰与转让方签署股权转让协议并提交森马服饰董事会批准、向商务部提交有关本次交易的反垄断审查申请；

  （3）于2013年8月5日前，森马服饰将股权转让协议提交股东大会审议、批准；

  （4）于2013年8月底前，获得所有依法需获得的政府相关部门对本次交易的核准、批准（包括商务部的反垄断审查）；

  （5）于2013年8月31日前，完成本次交易涉及的相关工商变更登记。

  四、本次股权收购的资金来源

  本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  宁波中哲慕尚控股有限公司是一家主要定位于中高端休闲男装的自有服装品牌公司，旗下的"GXG"、"gxg.jeans"品牌开创了都市青年时尚、精致、简约的穿着风格，是都市青年休闲男装的领导品牌。目前，中哲慕尚已在全国的主流百货及购物中心开设约1200多家零售门店，并在万达、银泰、大洋百货、新世界百货等主要连锁百货男装同类品牌销售中均排名前三，在淘宝平台男装电子商务销售也排名前列。

  森马服饰在成功打造了森马、巴拉巴拉品牌，形成中国年轻休闲装及儿童服装市场领导地位之后，正在积极开展中高端服饰品牌业务，目标将公司发展为国内领先的多品牌服饰集团，中哲慕尚在产品、渠道、客户群体等方面有效填补了公司在中高端休闲服饰的业务，同时为公司发展其他中高端品牌业务提供渠道、人才、供应链等方面的资源，该次交易将有力推动公司多品牌战略的实施。

  本协议为意向性协议，未来需要按照本协议签订正式股权转让协议，正式股权转让协议的条款、条件应符合本协议的约定并根据本协议确定。该股权收购事项的正式实施尚需根据中介机构审计、评估结果等进一步协商谈判，通过公司董事会、股东大会审议，并最终获得相关政府部门的批准，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2013-27

  浙江森马服饰股份有限公司

  重大事项进展暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年5月29日公告，因公司正在筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成影响，经申请，公司股票自2013年5月30日（周四）开市起停牌，在相关事项公告后复牌。公司分别于2013年6月6日和2013年6月14日发布了重大事项进展公告。

  公司于2013年6月17日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买宁波中哲慕尚控股有限公司股权之框架协议的议案》。本次董事会决议公告及相关信息披露文件刊载在2013年6月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。按照相关规定，公司股票于2013年6月19日起复牌交易。

  特此公告

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月十九日