证券时报多媒体数字报

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013034

深圳拓邦股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第三个行权期不符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2013年6月18日公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》,现将有关内容公告如下:

一、股权激励计划简述

2010年3月7日,公司召开第三届董事会2010年第1次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》,并上报中国证监会备案。

2010年7月28日,公司召开第三届董事会2010年第6次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》,对原激励计划进行了修订。

2010年8月13日,修订稿经中国证监会备案无异议后,公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”)。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股权激励计划》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获批准。

2010年8月16日,因公司实施了2009年度利润分配方案,公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,确定公司股票期权激励计划授权日为2010年8月16日,并将原股票期权总数600万份调整为720万份,原行权价格15.36元调整为12.68元。

2010年8月25日,公司第三届董事会2010年第9次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》,鉴于激励对象蒋瑛先生、何刚强先生、李丹华女士、李年发先生因个人原因辞职,公司取消该四人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计9.48万份,并予以注销;激励对象秦丽女士因个人原因自愿放弃获授的股票期权7.56万份,公司对该部分股票期权予以注销;因工作人员疏忽,将《股票期权激励计划激励对象名单》核心技术及业务人员中的张文顶先生的姓名错误登记为“张文鼎”,因此公司对张文顶先生的姓名予以更正。调整后,原股票期权授予数量720万份调整为702.96万份;原激励对象人数128人调整为123人。

2010年9月3日,公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》,公司完成了股票期权授予登记。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》,鉴于原激励对象陈建勇、蔡和平等15名激励对象发生离职情况,根据《股权激励计划》的相关规定:取消陈建勇、蔡和平等15名尚未行权的股票期权合计71.4万份。调整后,原股票期权授予数量702.96万份调整为631.56万份;原激励对象人数123人调整为108人

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》,认为公司及108名激励对象符合《股权激励计划》第一个行权期的行权条件,具备行权资格,第一个行权期可行权期权数量为获取期权总量的25%,即157.89万份。行权价格为12.68元,可行权激励对象人数为108人,第一个行权期可行权时间为2011年8月17日至2012年8月16日期间的可行权日。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,将原股票期权总数由631.56万份调整为821.028万股,行权价格由12.68调整为9.45元,对应标的股票相应调整为821.028万股,占公司总股本比例为3.76%。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》,公司决定注销首期股票期权激励计划第一个行权期到期后可行权而没有行权的股票期权205.257万份,为期权总量的25%,注销后,首期股票期权激励计划有效股票期权总数为615.771万份。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》,原激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开了公司,董事会决定取消李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20名辞职人员的85.878万份股票期权。经此次调整后,公司首期股票期权激励计划授予对象由108人减至88人,股票期权总数由615.771万份调整为529.893万份。

二、公司股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

三、第三个行权期不符合行权条件说明

根据《股权激励计划》规定,首期股权激励计划第三个行权期的业绩条件:2012年加权平均净资产收益率不低于14%;且以2009年度净利润为基数, 2012年度净利润的增长率不低于72%;以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

根根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字[2013]第2468号)得出,2012年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.10%;2009年扣除非经常性损益的净利润为38,257,048.90元,2012年净利润为30,006,771.85元,增长幅度为-21.57%。

因此公司首期股权激励计划第三个行权期的没有达到《股权激励计划》设置业绩考核条件,不符合行权条件,首期股权激励计划第三个行权期不可以行权。

四、不符合行权条件的股票期权处理办法

2013年6月18日公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》:因首期股权激励计划第三个行权期不满足行权条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等相关法律法规规定及2010年第1次临时股东大会授权:公司董事会决定注销已授予88名激励对象的该部分共282.6096万份股票期权。

五、北京国枫凯文律师事务所出具法律意见书

北京国枫凯文律师事务所出具了法律意见书认为:

拓邦股份因公司业绩条件不满足而注销本次股权激励计划第三个行权期内行权的股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,合法有效,公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

六、备案文件

1、深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第5次会议决议

2、深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第5次会议决议

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年6月18日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013029

深圳拓邦股份有限公司第四届

董事会2013年第5次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第5次会议于2013年6月18日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年6月6日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持。会议应到董事9名,实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议:

一、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》

关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决,有表决权的非关联董事6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关法律、法规和规范性文件的规定,以及公司2010年第1次临时股东大会审议通过的《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》相关内容,鉴于公司于2012 年5月14日实施了2011 年度权益分派方案,2013年5月20日实施了2012年度权益分派方案,公司董事会对首期股票期权激励计划所涉及的标的股票的授予数量和行权价格进行调整,具体调整如下:

1、2012 年5月14日实施了2011 年度权益分派方案后调整

2011年度权益分派方案为:以公司总股本 168,000,000 股为基数,向全体股东每10股送红股2.00股,派2.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。因此首期股票期权总数由631.56万份调整为821.028万股,行权价格由12.68调整为9.6元。

2、2013年5月20日实施了2012年度权益分派方案后调整

2012年度权益分派方案为:以公司现有总股本218,400,000股为基数,向全体股东每10股派1.500元人民币现金。因此首期股票期权行权价格由9.6元调整为9.45元。

综上,调整后的首期股票期权激励计划股票期权总数量由631.56万份调整为821.028万份,行权价格由12.68元调整为9.45元。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

北京国枫凯文律师事务所针对此议案发表了法律意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于注销首期股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》

关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决,有表决权的非关联董事6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

首期股票期权激励计划第一个行权期于2012年8月16日到期,因公司股票二级市场价格低于股票期权的行权价,没有激励对象申请行权,按照首期股权激励计划规定:激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。因此,公司注销第一个行权期可行权而未行权的股票期权205.257万份,为首期股票期权总数的25%。首期股票期权总数由821.028万份调整为615.771万份。

三、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》

关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决,有表决权的非关联董事6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

鉴于原激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开了公司,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关法律、法规和规范性文件的规定,以及公司2010年第1次临时股东大会审议通过的《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》相关内容: 董事会决定注销李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20名辞职人员的85.878万份股票期权。经此次调整后,公司首期股票期权激励计划激励对象由108人减至88人,股票期权总数由615.771万份调整为529.893万份。

公司监事会对本次调整的激励对象名单进行了核查,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《第四届监事会2013年第5次会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

北京国枫凯文律师事务所针对此议案发表了法律意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》

关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决,有表决权的非关联董事6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

根据《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》,公司董事会认为公司及激励对象符合首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件,同意 88名激励对象在第二个行权期即授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止(2012年8月17日至2013年8月16日止)可行权247.2834万份股票期权,行权价格9.45元。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》

关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决,有表决权的非关联董事6人,同意6票,反对0票,弃权0票。

根据《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》,公司首期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件,按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳拓邦股份有限公司股权激励计划(草案)修订稿》等相关法律法规规定及2010年第1次临时股东大会授权:董事会决定注销已授予88名激励对象在第三个行权期即授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止(2013年8月17日至2014年8月16日止)可行权的282.6096万份股票期权。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《关于首期股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的公告》。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年6月18日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013033

深圳拓邦股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2013年6月18日公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,现将有关内容公告如下:

一、首期股权激励计划简述

2010年3月7日,公司召开第三届董事会2010年第1次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》,并上报中国证监会备案。

2010年7月28日,公司召开第三届董事会2010年第6次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》,对原激励计划进行了修订。

2010年8月13日,修订稿经中国证监会备案无异议后,公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”)。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股权激励计划》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获批准。

2010年8月16日,因公司实施了2009年度利润分配方案,公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,确定公司股票期权激励计划授权日为2010年8月16日,并将原股票期权总数600万份调整为720万份,原行权价格15.36元调整为12.68元。

2010年8月25日,公司第三届董事会2010年第9次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》,鉴于激励对象蒋瑛先生、何刚强先生、李丹华女士、李年发先生因个人原因辞职,公司取消该四人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计9.48万份,并予以注销;激励对象秦丽女士因个人原因自愿放弃获授的股票期权7.56万份,公司对该部分股票期权予以注销;因工作人员疏忽,将《股票期权激励计划激励对象名单》核心技术及业务人员中的张文顶先生的姓名错误登记为“张文鼎”,因此公司对张文顶先生的姓名予以更正。调整后,原股票期权授予数量720万份调整为702.96万份;原激励对象人数128人调整为123人。

2010年9月3日,公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》,公司完成了股票期权授予登记。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》,鉴于原激励对象陈建勇、蔡和平等15名激励对象发生离职情况,根据《股权激励计划》的相关规定:取消陈建勇、蔡和平等15名尚未行权的股票期权合计71.4万份。调整后,原股票期权授予数量702.96万份调整为631.56万份;原激励对象人数123人调整为108人

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》,认为公司及108名激励对象符合《股权激励计划》第一个行权期的行权条件,具备行权资格,第一个行权期可行权期权数量为获取期权总量的25%,即157.89万份。行权价格为12.68元,可行权激励对象人数为108人,第一个行权期可行权时间为2011年8月17日至2012年8月16日期间的可行权日。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,将原股票期权总数由631.56万份调整为821.028万股,行权价格由12.68调整为9.45元,对应标的股票相应调整为821.028万股,占公司总股本比例为3.76%。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》,公司决定注销首期股票期权激励计划第一个行权期到期后可行权而没有行权的股票期权205.257万份,为期权总量的25%,注销后,首期股票期权激励计划有效股票期权总数为615.771万份。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》,原激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开了公司,董事会决定取消李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20名辞职人员的85.878万份股票期权。经此次调整后,公司首期股票期权激励计划授予对象由108人减至88人,股票期权总数由615.771万份调整为529.893万份。

二、公司首期股票期权行权价格和期权数量历次调整情况

三、董事会关于首期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明

公司第四届董事会2013年第5次会议以6票赞同,0票反对,0票弃权(关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决)审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权议案》,董事会认为公司及88名激励对象符合《股权激励计划》第二个行权期的行权条件,具备行权资格。

四、第二个行权期行权股票来源、可行权激励对象及可行权股数

1、行权股票来源:向激励对象定向发行股票;

2、第二个行权期可行权期权数量为获取期权总量的35%,即247.2834万份。行权价格为9.45元,可行权激励对象人数为88人。具体情况如下:

(备注:郑泗滨、彭干泉、马伟、文朝晖在本公告日发布前6个月未发生买卖本公司股票的情况。)

3、第二个行权期可行权时间为2012年8月17日至2013年8月16日。

4、可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日,但下列期间不得行权:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

行权对象不得在可行权期外的时间行权。

五、行权资金适用情况

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排及缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金,缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。

七、第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权,公司股本将由21840万股增至22087.2834万股,股东权益将增加23,368,281元。第二个行权期股票期权如果全部行权将影响基本每股收益下降0.0017元,全面摊薄净资产收益率下降0.3%。具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

八、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

假设《股权激励计划》第二个行权期可行权期权全部行权,公司仍具备上市条件。

九、公司监事会的核实意见

监事会经核实公司首期股票期权激励计划第二个可行权期可行权激励对象名单后认为:首期股票期权激励计划88名激励对象的2011年度考核结果符合公司首期股权激励计划规定的行权条件,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形,不存在由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损坏公司利益或声誉,或对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失,其作为首期股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象主体资格合法、有效。同意公司向88名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

十、公司薪酬与考核委员会关于股票期权激励对象行权资格与行权条件的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划激励对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为:公司首期股票期权激励计划计划的88名激励对象在第二个行权期2011年度绩效考核均合格以上,其作为首期股票期权激励计划计划第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第二个行权期的行权条件。

十一、公司独立董事关于相关事项的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形;

2、经核查,本次可行权的88名激励对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件,其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象主体资格合法、有效;

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划和安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定的发展。

十二、北京国枫凯文律师事务所出具法律意见书

北京国枫凯文律师事务所出具了法律意见书认为:

拓邦股份《股票期权激励计划(草案)修订稿》的第二个行权期行权条件已经满足,公司已取得现阶段必要的批准和授权,尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后,统一办理本次股权激励计划符合行权条件的股票期权行权事宜。

十三、备案文件

1、 深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第5次会议决议

2、 深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第5次会议决议

3、 独立董事关于相关事项的独立意见

4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年6月18日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013032

深圳拓邦股份有限公司关于

调整股票期权激励计划激励对象及

授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2013年6月5日公司第四届董事会2013年第5次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,现将有关调整内容公告如下:

一、股权激励计划简述

2010年3月7日,公司召开第三届董事会2010年第1次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》,并上报中国证监会备案。

2010年7月28日,公司召开第三届董事会2010年第6次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》,对原激励计划进行了修订。

2010年8月13日,修订稿经中国证监会备案无异议后,公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”)。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股权激励计划》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获批准。

2010年8月16日,因公司实施了2009年度利润分配方案,公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,确定公司股票期权激励计划授权日为2010年8月16日,并将原股票期权总数600万份调整为720万份,原行权价格15.36元调整为12.68元。

2010年8月25日,公司第三届董事会2010年第9次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》,鉴于激励对象蒋瑛先生、何刚强先生、李丹华女士、李年发先生因个人原因辞职,公司取消该四人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计9.48万份,并予以注销;激励对象秦丽女士因个人原因自愿放弃获授的股票期权7.56万份,公司对该部分股票期权予以注销;因工作人员疏忽,将《股票期权激励计划激励对象名单》核心技术及业务人员中的张文顶先生的姓名错误登记为“张文鼎”,因此公司对张文顶先生的姓名予以更正。调整后,原股票期权授予数量720万份调整为702.96万份;原激励对象人数128人调整为123人。

2010年9月3日,公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》,公司完成了股票期权授予登记。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》,鉴于原激励对象陈建勇、蔡和平等15名激励对象发生离职情况,根据《股权激励计划》的相关规定:取消陈建勇、蔡和平等15名尚未行权的股票期权合计71.4万份。调整后,原股票期权授予数量702.96万份调整为631.56万份;原激励对象人数123人调整为108人。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》,认为公司及108名激励对象符合《股权激励计划》第一个行权期的行权条件,具备行权资格,第一个行权期可行权期权数量为获取期权总量的25%,即157.89万份。行权价格为12.68元,可行权激励对象人数为108人,第一个行权期可行权时间为2011年8月17日至2012年8月16日期间的可行权日。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,将原股票期权总数由631.56万份调整为821.028万股,行权价格由12.68调整为9.45元,对应标的股票相应调整为821.028万股,占公司总股本比例为3.76%。

2013年6月18日,公司第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于注销首期股票期权第一个行权期股票期权的议案》,公司决定注销首期股票期权激励计划第一个行权期到期后可行权而没有行权的股票期权205.257万份,为期权总量的25%,注销后,首期股票期权激励计划有效股票期权总数为615.771万份。

二、本次调整事由及调整方法

鉴于原激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开了公司,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关法律、法规和规范性文件的规定,以及公司2010年第1次临时股东大会审议通过的《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》相关内容: 董事会决定注销李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20名辞职人员的85.88万份股票期权。经此次调整后,公司首期股票期权激励计划授予对象由108人减至88人,有效股票期权总数为529.89万份。

三、监事会意见

监事会经核实调整后公司首期股票期权激励计划中的激励对象名单后认为: 根据首期股票期权激励计划,作为本期股权激励计划的激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开公司,监事会同意对激励对象进行相应的调整,调整后首期股权激励计划的88名激励对象与经中国证监会备案并经2010年第一次临时股东大会审议通过的首期股权激励计划激励对象名单一致。

四、独立董事意见

公司独立董事就调整首期股票期权激励计划相关事项出具了独立意见认为:公司第四届董事会2013年第5次会议对首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格、激励对象的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及《股权激励计划》中关于股票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。因此,我们同意公司董事会对首期股票期权数量、行权价格和激励对象进行调整。

五、北京国枫凯文律师事务所出具法律意见书

北京国枫凯文律师事务所出具了法律意见书认为:

拓邦股份因激励对象离职而注销其所持有的本次股权激励计划未行权股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定,合法有效,公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

六、备查文件

1、深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第5次会议决议

2、深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第5次会议决议

3、独立董事关于首期股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年6月18日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013030

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会

2013年第5次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第5次会议于2013年6月18日上午10时30分以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年6月6日以电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席戴惠娟女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下:

一、《关于核实调整后首期股票期权激励计划激励对象的议案》

同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会经核实调整后公司首期股票期权激励计划中的激励对象名单后认为: 根据首期股票期权激励计划,作为本期股权激励计划的激励对象李让、梁贤锋、黄蓉、郑国洪等20人因个人原因辞职并离开公司,自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消,其持有的未行权股票期权由公司按规定注销,因此监事会同意对激励对象进行相应的调整,调整后首期股权激励计划的88名激励对象与经中国证监会备案并经2010年第一次临时股东大会审议通过的首期股权激励计划激励对象名单一致。

二、《关于核实首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》

监事会经核实公司首期股票期权激励计划第二个可行权期可行权激励对象名单后认为:首期股票期权激励计划88名激励对象的2011年度考核结果符合公司首期股权激励计划规定的行权条件,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形,不存在由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损坏公司利益或声誉,或对公司形象有重大负面影响的行为,给公司造成损失,其作为首期股票期权激励计划第二个行权期的可行权激励对象主体资格合法、有效。同意公司向88名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司监事会

2013年6月18日

证券代码:002139 证券简称: 拓邦股份 公告编号:2013031

深圳拓邦股份有限公司董事会关于

调整首期股票期权激励计划股票

期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年6月18日上午10时召开第四届董事会2013年第5次会议,审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。现在有关调整公告如下:

一、股权激励计划简述

2010年3月7日,公司召开第三届董事会2010年第1次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》,并上报中国证监会备案。

2010年7月28日,公司召开第三届董事会2010年第6次会议,审议通过了《关于〈股票期权激励计划(草案)修订稿〉的议案》,对原激励计划进行了修订。

2010年8月13日,修订稿经中国证监会备案无异议后,公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股权激励计划》”)。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股权激励计划》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获批准。

2010年8月16日,因公司实施了2009年度利润分配方案,公司第三届董事会2010年第8次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,确定公司股票期权激励计划授权日为2010年8月16日,并将原股票期权总数600万份调整为720万份,原行权价格15.36元调整为12.68元。

2010年8月25日,公司第三届董事会2010年第9次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》,鉴于激励对象蒋瑛先生、何刚强先生、李丹华女士、李年发先生因个人原因辞职,公司取消该四人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计9.48万份,并予以注销;激励对象秦丽女士因个人原因自愿放弃获授的股票期权7.56万份,公司对该部分股票期权予以注销;因工作人员疏忽,将《股票期权激励计划激励对象名单》核心技术及业务人员中的张文顶先生的姓名错误登记为“张文鼎”,因此公司对张文顶先生的姓名予以更正。调整后,原股票期权授予数量720万份调整为702.96万份;原激励对象人数128人调整为123人。

2010年9月3日,公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》,公司完成了股票期权授予登记。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》,鉴于原激励对象陈建勇、蔡和平等15名激励对象发生离职情况,根据《股权激励计划》的相关规定:取消陈建勇、蔡和平等15名尚未行权的股票期权合计71.4万份。调整后,原股票期权授予数量702.96万份调整为631.56万份;原激励对象人数123人调整为108人。

2011年11月25日,公司第四届董事会2011年第5次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权及符合行权条件的议案》,认为公司及108名激励对象符合《股权激励计划》第一个行权期的行权条件,具备行权资格,第一个行权期可行权期权数量为获取期权总量的25%,即157.89万份。行权价格为12.68元,可行权激励对象人数为108人,第一个行权期可行权时间为2011年8月17日至2012年8月16日期间的可行权日。

二、本次调整事由及调整方法

2012年4月17日,公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以公司总股本 168,000,000 股为基数,向全体股东每10股送红股2.00股,派2.00元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。并于2012年5月14日实施完毕。

2013年4月17日,公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》,以公司总股本21,840万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。

2010年8月13日,公司2010年第1次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》。根据公司《股权激励计划》要求,若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整;若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。

根据《股权激励计划》的规定,对股票期权数量和行权价格进行调整:

(一)2011年度利润分配后股票期权数量的调整

送红股、以资本公积金转增股本:

Q=Q0×(1+n)=631.56万份×(1+0.3)=821.028万份

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例(即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

(二)2011年度利润分配后行权价格的调整

1、派息

P=P0-V=12.68元-0.2元=12.48元

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股含税的派息额; P为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整,按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时,则 P= 1 元。

2、送红股、资本公积金转增股本

P = P0 ÷(1+n)=12.48元÷(1+0.3)=9.6元

其中:P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率; P为调整后的行权价格。

(三)2012年度利润分派后行权价格的调整

派息:

P=P0-V=9.6元-0.15元=9.45元

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股含税的派息额; P为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整,按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时,则 P= 1 元。

经过本次调整,原股票期权总数由631.56万份调整为821.028万股,行权价格由12.68调整为9.45元,对应标的股票相应调整为821.028万股,占公司总股本比例为3.76%。

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、调整首期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

1、董事会审议情况

2013年6月18日第四届董事会2013年第5次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,同意将首期股票期权激励计划股票期权总数量由631.56万份调整为821.028万份,行权价格由12.68元调整为9.45元。表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。

2、公司独立董事意见

公司独立董事就调整首期股票期权激励计划相关事项出具了独立意见认为:公司第四届董事会2013年第5次会议对首期股票期权激励计划股票期权数量、行权价格、激励对象的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及《股权激励计划》中关于股票期权数量、行权价格和激励对象调整的规定。因此,我们同意公司董事会对首期股票期权数量、行权价格和激励对象进行调整。

3、律师事务所出具法律意见书

北京国枫凯文律师事务所出具了法律意见书认为:

拓邦股份因2011年度权益分派事项、2012年度权益分派事项调整本次股权激励计划股票期权数量和行权价格符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,合法有效,公司尚需向登记结算公司办理登记手续。

五、备查文件

1、2010年第一次临时股东大会决议公告;

2、第四届董事会2013年第5次会议决议;

3、独立董事关于首期股票期权激励计划相关事项的独立意见;

4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2013年6月18日