证券时报多媒体数字报

  证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2013-028

  山东登海种业股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 、记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年6月17日，山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"、"甲方"）第五届董事会第二次会议（临时）审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于出售资产的议案》，并与姜华玉（乙方）、毛春国（乙方）、李登玺（乙方）、李登岁（乙方）、王继明（乙方）、王积祥（乙方）（以下简称"乙方"）签署《房屋买卖协议》，将公司拥有的位于海南省乐东县九所镇九所新区山海湾温泉家园二期16幢住宅楼2707-2712号6套房屋出售给乙方。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司拟按房产所在地的市场价格，将公司所拥有的位于海南省乐东县九所镇九所新区山海湾温泉家园二期16幢住宅楼2707-2712号6套房屋分别出售给姜华玉（乙方）、毛春国（乙方）、李登玺（乙方）、李登岁（乙方）、王继明（乙方）、王积祥（乙方）。本次交易以现金结算。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组，与姜华玉、毛春国、李登玺、王继明构成关联交易。

  本次交易未超过公司董事会审议权限，不需召开股东大会。

  二、交易对方的基本情况

  姜华玉：身份证号码37062519421104003X，公司控股股东莱州市农业科学院股东，公司现任监事的关联人。

  毛春国：身份证号码370625194611041517，公司控股股东莱州市农业科学院股东，公司现任监事的关联人。

  李登玺：身份证号码370625194801221519，公司控股股东莱州市农业科学院股东，公司现任监事的关联人。

  李登岁：身份证号码379009194411301519，公司控股股东莱州市农业科学院股东。

  王继明：身份证号码370625195008091514，公司控股股东莱州市农业科学院股东、法定代表人。

  王积祥：身份证号码370625195507101510，公司控股股东莱州市农业科学院股东，公司员工。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：公司所拥有的位于海南省乐东县九所镇九所新区山海湾温泉家园二期16幢住宅楼2707-2712号6套房屋，总面积367.03㎡。其中：2707号房屋建筑面积53.78平方米；2708号房屋建筑面积68.53平方米；2709号房屋建筑面积68.53平方米；2710号房屋建筑面积53.78平方米；2711号房屋建筑面积53.78平方米；2712号房屋建筑面积68.63平方米。

  2、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易价格：房屋所在地市场价格。

  姜华玉-2707号房屋建筑面积53.78平方米，出售价值383,989元；

  毛春国-2708号房屋建筑面积68.53平方米，出售价值489,304元；

  李登玺-2709号房屋建筑面积68.53平方米，出售价值489,304元；

  李登岁-2710号房屋建筑面积53.78平方米，出售价值383,989元；

  王继明-2711号房屋建筑面积53.78平方米，出售价值378,611元；

  王积祥-2712号房屋建筑面积68.63平方米，出售价值545,608元。

  （二）价款支付

  1、乙方一次性支付甲方购房款。

  2、甲方收到乙方支付的款项的同时，应向乙方出具收款收据。

  （三）房屋交付：协议生效后，甲方将交易房屋交付乙方占有、管理、使用；并将已交付的房屋维修基金等收据交付乙方。

  上述事项履行完毕后十日内，甲方与乙方办理房屋产权过户手续，过户所需税费由甲、乙双方按照国家相关规定承担各自应承担的部分。

  （四）声明、保证和承诺

  甲、乙双方分别向对方做出如下声明、保证和承诺：

  1、董事会已经正式批准本次资产转让并已根据适用的法律授权签署本合同。

  2、签署和履行本合同并没有违反任何其他合同和义务。

  3、本合同项下转让的资产为甲方合法拥有的资产，且不存在任何抵押、留置。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司战略布局调整，致使上述资产长期闲置，公司出售该资产的目的主要是为盘活存量资产。

  本次交易完成后，可为公司带来2,670,805.00元的净现金流量，上述房产按照市场价格出售，对公司2013年利润不构成重大影响。该笔资金将用于补充流动资金。

  六、备查文件

  1．公司第五届董事会第二次会议（临时）决议。

  2．《房屋买卖协议》。

  特此公告。

  山东登海种业股份有限公司董事会

  2013年6月18日

  证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2013-027

  山东登海种业股份有限公司第五届

  董事会第二次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东登海种业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议通知于2013年6月13日以传真、电子邮件方式发出，2013年6月17日9：00以通讯方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议经参会董事审议和表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于出售资产的议案》，赞成票11票，反对票0 票，弃权票0 票。

  公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

  详见公司2013年6月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产的公告》。

  二、审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于成立山东登海华玉种业有限公司的议案》赞成票11票，反对票0 票，弃权票0 票。

  同意公司与莱州华玉种业有限公司共同出资成立山东登海华玉种业有限公司(最终名称以登记机关核准为准,以下简称"新公司")，新公司注册资本为3000万元人民币，其中：

  （1）山东登海种业股份有限公司出资1,530万元，占新公司注册资本的51％。其中：货币出资604.33万元，实物资产出资925.67万元。

  公司以第二加工厂（莱州）资产作为实物资产出资，并经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告烟宏评报字（2013）第46号确认，评估价值为925.67万元（评估基准日为2013年3月31日），其中：土地使用权279.20万元、房屋及建筑物590.03万元、机器设备56.44万元。

  （2）莱州华玉种业有限公司出资1,470万元，占新公司注册资本的49％。其中：货币出资1,046.41万元，实物资产出资423.59万元。

  莱州华玉种业有限公司以该公司现驻地实物资产出资，并经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告烟宏评报字（2013）第47号确认，评估价值为423.59万元（评估基准日为2013年3月31日），其中：土地使用权176.10万元、房屋及建筑物169.84万元、机器设备77.65万元。

  新公司的经营范围为：农作物种子的选育、生产、经营；农业产品的技术开发、技术咨询、技术转让（以工商核准为准）。

  详见公司2013年6月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于成立山东登海华玉种业有限公司的公告》。

  特此公告。

  山东登海种业股份有限公司董事会

  2013年6月18日

  证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2013-029

  山东登海种业股份有限公司关于

  成立山东登海华玉种业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年6月17日召开的山东登海种业股份有限公司（甲方，以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议（临时），审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于成立山东登海华玉种业有限公司的议案》，公司董事会同意公司与莱州华玉种业有限公司（乙方），共同投资设立山东登海华玉种业有限公司（以下简称"新公司"）。现将本次投资成立控股子公司的具体情况公告如下：

  一、本次成立新公司的概况

  1、公司名称： 山东登海华玉种业有限公司 (最终名称以工商登记机关核定为准)；

  2、注册资本：人民币3000 万元；

  3、股东及股东的出资情况

  公司出资1,530 万元，占新公司注册资本的51％。其中：货币出资604.33万元，实物资产出资925.67万元。

  公司以第二加工厂（莱州）资产作为实物资产出资，并经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告烟宏评报字（2013）第46号确认，评估价值为925.67万元（评估基准日为2013年3月31日），其中：土地使用权279.20万元、房屋及建筑物590.03万元、机器设备56.44万元。

  乙方出资1,470万元，占新公司注册资本的49％。其中：货币出资1,046.41万元，实物资产出资423.59万元。

  乙方以该公司现驻地实物资产出资，并经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告烟宏评报字（2013）第47号确认，评估价值为423.59万元（评估基准日为2013年3月31日），其中：土地使用权176.10万元、房屋及建筑物169.84万元、机器设备77.65万元。

  4、经营范围: 农作物种子的选育、生产、经营；农业产品的技术开发、技术咨询、技术转让。（最终以工商核定为准）

  5、企业类型:有限责任公司

  6、新公司注册地：山东省莱州市城港路街道东大原村

  二、出资合同的主要内容

  本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。

  （一）出资缴纳及资产转移

  1.甲方出资为1,530万元，于2013年6月30日前出资完成，其中：土地、房屋等需办理产权过户的资产于2014年6月30日前完成过户。

  2. 乙方出资为1,470万元，于2013年6月30日前出资完成，其中：土地、房屋等需办理产权过户的资产于2014年6月30日前完成过户。

  （二）关于科研

  1、经双方协商同意，新公司成立后，乙方所有审定的品种和参加预试、区试、生产试验的品种及所有的科研育种材料全部进入新公司，产权归新公司所有，不做评估出资，但依如下办法给予乙方补偿：

  （1）乙方合资前所有审定的品种和合资后2013年参加预试、区试、生产试验经审定后的新品种，按新公司净销售额的10%提取品种权使用费。

  （2）2014-2016年参加区试的品种（双亲都是乙方）审定后，按新公司净销售额的5%提取品种权使用费。

  （3）2016年6月后参加区试的品种审定后，乙方不再提取品种权使用费。

  （4）使用乙方2013年前（含2013年）已申请保护的自交系育成的新品种，品种权使用费按国际、国内和公司高科院的有关规定执行。

  2、新公司成立后，承担所有的科研和品种审定费用。

  3、乙方现已租赁的试验地按合同价由新公司承接使用，不再重新与农户签订合同。

  （三）因本协议的签署和履行而产生的税费，由公司、乙方各自根据有关法律、法规、规范性文件的规定承担。

  三、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

  1、本次出资设立子公司目的 整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。

  2、资金来源：本次出资资产（货币、实物）为公司自有资产。

  3、本次出资对公司的影响 本次出资以公司自有资金投入,出资占公司净资产（公司披露的2012年年报数据）的1.13%，出资设立的子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  4、预计投资风险 新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议（临时）决议；

  2、烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告烟宏评报字（2013）第46号、47号。

  特此公告。

  山东登海种业股份有限公司董事会

  2013年6月18日