证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

3、本次股东大会股权登记日为2013年6月6日。根据公司2012年度利润分配及转增股本实施方案，公司目前已实施股本转增，总股本为12,182,181,790股。本次股东大会投票计票以转增股本前股本数为准。

一、会议召开和出席情况

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年6月18日上午9：00在海口市国兴大道7号海航大厦三层第八会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人（其中1人既为A股股东代表，又为B股股东代表），代表的股份总数为255870.2542万股，占公司总股本的42.01%。其中，A股股东及股东代表共5人，代表股份255853.0837万股，占公司A股股份总数的43.32%；B股股东代表共1人，代表股份17.1705万股，占公司B股股份总数的0.09%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长陈明及副董事长牟伟刚因紧急公务，无法出席并主持会议。经半数以上董事推举，本次会议由董事兼总裁刘璐主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增资天津航空有限责任公司的报告》、《关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告》、《关于增资并购买HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告》、《关于公司发行4亿元中期票据的报告》以及《关于公司发行4亿元短期融资券的报告》五项议案，会议表决结果如下：

㈠ 关于增资天津航空有限责任公司的报告

㈡ 关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告

㈢ 关于增资并购买HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告

㈣ 关于公司发行4亿元中期票据的报告

㈤ 关于公司发行4亿元短期融资券的报告

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师（上海）律师事务所吴鸣、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一三年六月十九日