证券时报多媒体数字报

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-14

  中百控股集团股份有限公司2012年度

  股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议的召开和出席情况

  中百控股集团股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月18日上午9:30在公司本部2楼多功能会议室召开，出席本次股东大会并投票表决的股东（含股东授权代表）共 22名，代表股份307,533,784股，占公司有表决权股份总数681,021,500股的45.16%，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  本次年度股东大会由公司董事会召集，大会由公司董事长汪爱群先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。湖北安格律师事务所顾恺、余学军律师到会见证，会议以记名投票方式对所有议案进行了表决。

  二、议案审议和表决情况

  会议审议通过了全部议案，各议案的表决结果如下：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  2、《公司2012年度报告正文及摘要》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  3、《公司2012年度监事会工作报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  5、《公司2012年度利润分配方案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  6、《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  7、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》

  同意票304,560,284股，占出席会议有效表决权数的99.03%；反对票 2,407,300 股，占出席会议有效表决权数的0.78%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的0.18 %。

  8、《关于注册发行短期融资券的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  9、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  10、《关于调整独立董事的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的0%；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  朱新蓉女士当选为公司第七届董事会独立董事。

  会议听取了独立董事2012年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

  2、律师姓名：顾恺 余学军

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；本次会议各项议案的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、中百控股集团股份有限公司2012年度股东大会决议

  2、中百控股集团股份有限公司2012年度股东大会法律意见书

  中百控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月十八日

  湖北安格律师事务所

  关于中百控股集团股份有限公司2012 年年度股东大会的法律意见书

  致：中百控股集团股份有限公司

  湖北安格律师事务所（以下简称"本所"）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2012年年度股东大会（以下简称"本次会议"），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

  本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定出具法律意见。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第十三次会议决议、公司第七届董事会第十五次会议决议、公司第七届监事会第六次会议决议、《关于召开2012年年度股东大会的通知》、《独立董事2012年度述职报告》、《中百控股集团股份有限公司独立董事意见》、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》、《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

  3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集

  （一）2013年5月24日，公司第七届董事会第十五次会议作出于2013年6月18日召开公司 2012年年度股东大会的决议。

  （二）2013年5月28日，公司在指定媒体上发布《关于召开2012年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

  二、关于本次会议的召开

  公司本次大会于 2013年6月18日上午 9:30在公司本部 2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部 8号楼）召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。

  本次会议由公司董事长汪爱群先生主持。

  三、关于出席公司本次会议人员的资格

  经验证，出席公司本次大会的股东（或股东授权代理人）为 22人，代表公司股份307,533,784股，占公司股份总数的 45.16%。

  公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

  五、关于本次会议的表决程序及表决结果

  （一）关于本次会议的表决程序

  经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

  （二）关于本次会议的表决结果

  本次大会审议并表决通过了如下议案：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  2、《公司2012年度报告正文及摘要》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  3、《公司2012年度监事会工作报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  5、《公司2012年度利润分配方案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  6、《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  7、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》

  同意票304,560,284股，占出席会议有效表决权数的99.03%；反对票 2,407,300 股，占出席会议有效表决权数的0.78%；弃权票566,200 股，占出席会议有效表决权数的0.18 %。

  8、《关于注册发行短期融资券的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  9、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  10、《关于调整独立董事的议案》

  同意票306,967,584股，占出席会议有效表决权数的99.82 %；反对票 0 股，占出席会议有效表决权数的 0 %；弃权票566,200股，占出席会议有效表决权数的 0.18 %。

  朱新蓉女士当选为公司第七届董事会独立董事。

  另外，公司独立董事在大会上报告了2012年度履职情况。

  上述第1-2项、第4-9项议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，第3项议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，于 2013年4月20日在指定媒体上公告；第10项议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，于 2013年5月28日在指定媒体上公告。

  六、结论意见

  综上，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。

  见证律师： 顾 恺

  余学军

  2013年6月18日

  湖北安格律师事务所

  负责人：余 晖