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证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—030

重庆渝开发股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2013年6月21日以电话方式告知全体董事，会议于2013年6月24日以传真方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。     

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

2013年6月公司按总股本76,706.4514万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，原公司章程中所涉股份总数和注册资本将作相应变更。现对《公司章程》进行修改。

（一）原章程 第三条 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。

经批准，1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例转增股本538.20万股，10：3比例进行配股1614.60万股；1994年7月按总股本7,534.80万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1,506.96万股；1999年4月按总股本9,041.76万股为基数，向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2,712.528万股；2005年12月公司按总股本11,754.288万股为基数，向全体股东用资本公积按10:5比例转增股本5,877.144万股；2007年1月,公司向重庆市城市建设投资公司发行31,133万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为48,764.432万股；2008年4月公司按总股本48,764.432万股为基数，向全体股东按10:1比例送股,用资本公积按10:2比例转增股本，公司股份总数为63,393.7616万股；2010年4月公司按总股本63,393.7616万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，公司股份总数为69,733.1377万股；2012年5月公司按总股本69,733.1377万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，至此，公司股份总数为76，706.4514万股。

修改为：第三条 1992年5月15日公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。

经批准，1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例转增股本538.20万股，10：3比例进行配股1614.60万股；1994年7月按总股本7,534.80万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1,506.96万股；1999年4月按总股本9,041.76万股为基数，向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2,712.528万股；2005年12月公司按总股本11,754.288万股为基数，向全体股东用资本公积按10:5比例转增股本5,877.144万股；2007年1月,公司向重庆市城市建设投资公司发行31,133万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为48,764.432万股；2008年4月公司按总股本48,764.432万股为基数，向全体股东按10:1比例送股,用资本公积按10:2比例转增股本，公司股份总数为63,393.7616万股；2010年4月公司按总股本63,393.7616万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，公司股份总数为69,733.1377万股；2012年5月公司按总股本69,733.1377万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，公司股份总数为76,706.4514万股。2013年6月公司按总股本76,706.4514万股为基数，向全体股东按10：1比例转增股本，至此，公司股份总数为84,377.0965万股。

（二）原章程 第五条 公司住所：重庆市渝中区曾家岩1 号附1 号

邮政编码：400015。

修改为：第五条 公司住所：重庆市渝中区重庆村55号2单元39层

邮政编码：400015 。

（三）原章程 第六条 公司注册资本为人民币76,706.4514万元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币84,377.0965万元。

（四）原章程 第十八条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股股份总数为767,064,514股。

修改为：第十八条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股股份总数为843,770,965股。

（五）原章程第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

（一）购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）对外担保的权限：

1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％；

4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％；

5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。

董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。

修改为：第一百一十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

（一）购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限：

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计净资产的50％；

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

（二）对外担保的权限：

1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，不超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30％；

4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50％；

5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）关联交易的权限

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不超过5%的关联交易。

3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。

（六）原章程第一百一十五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权；

（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以下；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下；

6、公司与关联法人或关联自然人发生的交易金额在300 万元或30 万元人民币以下的关联交易（不含提供担保）。

董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。

修改为：第一百一十五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权；

（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为：

1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过本公司最近一期经审计净资产的10％；

5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。

董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。

上述预案需提交2013年第二次临时股东大会进行审议。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》；

董事会同意公司2013年度日常关联交易总额约1500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事徐平、王秀莉均回避表决。本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

详细情况请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)披露的《重庆渝开发股份有限公司预计2013 年度日常关联交易公告》（2013-031）

三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订捷程置业债权及股权转让补充协议的议案》；

2012年4月26日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司9%股权及债权的议案》。同日，公司与重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城建设”）签订了《股权转让协议书》 (详见2012年4月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容)。新城建设已按合同约定时间付清了全部转让价款。

为明确捷程置业9%股权及债权转让后双方的权利和义务，董事会同意，公司与新城建设签订捷程置业债权及股权转让的补充协议，确定以补充协议签订生效的时间作为债权和股权移交和本次债权及股权交易全部完成的时点。

鉴于本公司董事、总经理夏康为捷程置业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事夏康进行了回避表决。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

2013年第二次临时股东大会召开时间及审议事项另行通知。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年6月25日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—031

重庆渝开发股份有限公司

预计2013年度日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

1、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称：“城投集团”）

（1）法定代表人：孙力达

（2）注册资本：60亿元

（3）注册地址：重庆市渝中区中山三路128号

（4）主营业务：城市建设投资

（5）与公司关系：母公司

2、安诚财产保险股份有限公司

（1）法定代表人：华渝生

（2）注册资本：30亿元

（3）注册地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦24楼

（4）主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（5）与公司关系：同一母公司

3、重庆市嘉郡房地产开发有限公司

（1）法定代表人：陈义华

（2）注册资本：3000万元

（3）注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号蒲田大厦8楼

（4）主营业务：房地产开发

（5）与公司关系：同一母公司

4、重庆市城投路桥管理有限公司

（1）法定代表人：曲斌

（2）注册资本：2000万元

（3）注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号8楼

（4）主营业务：路桥维护与管理

（5）与公司关系：同一母公司

三、定价政策和定价依据

本公司及控股公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司及控股公司与关联人之间的关联交易目的，主要为增加公司收入，降低公司成本；

2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，亦不会损害其他股东的利益。

3、公司关联交易量比较小，不会影响公司的独立性，对公司整体经营及财务状况不会产生较大的影响。

五、审议程序

1、2013年6月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，公司7名董事中关联董事徐平、王秀莉回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易无须提交公司股东大会审议。

2、公司全体独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见书及独立意见。

六、关联交易协议签署情况

公司及控股公司将根据经营中具体的业务与城投集团及其下属子公司签署单项合同。

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见书及独立意见。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年6月25日

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—032

重庆渝开发股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召 集 人：重庆渝开发股份有限公司第七届董事会

2、会议地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号二楼一会议室

3、表决方式：现场表决

4、会议时间：2013年7月12日（星期五）上午10：30时

5、出席对象：

（1）截止2013年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

（3）本公司董事、监事、高级管理人员；

（4）本公司聘请的律师。

二、会议议程

审议《关于修改公司章程的预案》。

三、会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年7月9日至7月11日之间，每个工作日上午9:00—-下午17:30；

4、登记地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东大会联系方式

联系地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室

邮 编：400060

联 系 人：钱 华、谌 畅

联系电话：023-63856995

联系传真：023-63856995

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2013年6月25日

附件：

重庆渝开发股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，委托权限为：

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

代理人姓名：

代理人身份证号码：

授权日期:

有效日期：