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股票简称:山东墨龙 股票代码:002490 公告编号2013-020 山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书(山东省寿光市文圣街999号) 2013-07-20 来源：证券时报网 作者：
保荐人／主承销商： (上海市浦东新区商城路618号) 上市公告书签署日期:2013年7月19日
第一节 绪言 重要提示 山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１３年３月３１日）的所有者权益合计为２９７，２１０．５１万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为２９０，７２０．２８万元，发行人合并报表资产负债率为４８．７９％，母公司资产负债率４６．７９％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，２９１．４２万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。 公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司已于２０１３年３月２９日披露了２０１２年度报告，２０１２年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》相同。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 １、发行人法定名称：山东墨龙石油机械股份有限公司 ２、注册资本：人民币７９，７８４．８４万元 ３、法定代表人：张恩荣 ４、注册地址：山东省寿光市文圣街９９９号 ５、联系地址：山东省寿光市文圣街９９９号 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 山东墨龙石油机械股份有限公司是２００１年１２月在墨龙总公司整体改制的基础上，由９名发起人以发起方式设立。墨龙总公司是根据山东省经济体制改革委员会鲁体改生字［１９９４］第２０１号文的批复，并经寿光市工商行政管理局核准，于１９９４年６月３０日由潍坊墨龙实业总公司更名而成立，企业性质为集体所有制，注册资本为３０，０４０，０００元。潍坊墨龙实业总公司前身为１９８７年３月成立的集体所有制企业寿光县石油机械配件厂，主要从事制造和销售石油机械配件的业务。 公司于２００１年１２月２７日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字［２００１］５３ 号文批准，由张恩荣、林福龙、张云三、谢新仓、刘云龙、崔焕友、梁永强、胜利油田凯源石油开发有限责任公司和甘肃工业大学合金材料总厂共同发起设立。公司于２００１年１２月３０日取得企业法人营业执照（注册号：３７００００１８０７０８３），注册地为山东省寿光市北环路９９号，注册资本为人民币４０，５００，０００．００元，股份总数４０，５００，０００股，每股面值为人民币１元。 ２００３年２月２８日，经财政部办公厅以财办企［２００３］３０号文批准，甘肃工业大学合金材料总厂将持有的公司３２７，８００股国有法人股划拨给全国社会保障基金理事会持有。 ２００３年１２月２９日，经中国证券监督管理委员会以证监国合字［２００３］５０号文批准，公司将每股面值拆分为人民币０．１０元，股份总数变更为４０５，０００，０００股。 （二）发行人首次公开发行的情况 根据本公司于２００２年１１月８日召开的２００２年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００３］５０号）同意，发行人于２００４年４月１５日完成首次公开发行Ｈ股并在香港联交所创业板上市，上市股份代码为８２６１，股票简称“山东墨龙”。经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００４］９７７号）同意，发行人变更为外商投资股份有限公司。 公司首次公开发行Ｈ股的数量为１３，８２７．６０万股（含合金材料厂减持的国有法人股３２７．８０万股），每股面值为０．１０元，每股发行价为港币０．７０元，募集资金净额为８，０８７．９６万元。２００４年７月１２日，山东乾聚会计师事务所对发行人首次公开发行Ｈ股完成后的资本情况进行了审验，并出具了乾聚验字［２００４］１６号《验资报告》。根据该报告，截至２００４年４月２６日止，发行人扣除其他发行费用后的募集资金净额为８，０８７．９６万元，其中，新增注册资本１，３４９．９８万元，其余６，７３７．９８万元增加发行人的资本公积。本次发行完成后，公司注册资本增加到５，３９９．９８万元，股本总额变更为５３，９９９．８０万股。股本结构变更为：
（三）上市后历次股本变动情况 １、２００５年公司第二次发行Ｈ股 根据公司２００４年度股东大会决议授予董事会的一般授权，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００５］１３号）同意，公司于２００５年５月１２日完成增资发行Ｈ股１０，８００万股，每股面值为０．１０元，每股发行价为港币０．９２元，募集资金净额为１０，０４７．５６万元。２００５年１０月１２日，山东乾聚会计师事务所对本公司第二次发行Ｈ 股完成后的资本情况进行了审验，并出具了乾聚验字［２００５］１２ 号《验资报告》，验证本次增发已经募足。本次发行完成后，本公司注册资本变更为６，４７９．９８万元，股本总额变更为６４，７９９．８０万股。本次发行完成后，公司股权结构如下：
２、２００７年Ｈ 股股份由香港联交所创业板转主板上市 根据公司２００６年度第１次临时股东大会、第１次Ｈ股类别股东大会、第１次内资股类别股东大会于２００６年１２月５日作出的决议，于２００６年１０月１６日经香港联交所上市委员会同意，并经中国证监会于２００７年１月２６日出具的《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监国合字［２００７］２号）批准，公司于２００７年２月７日撤销Ｈ股股份在香港联交所创业板的上市地位，同时Ｈ股股份在香港联交所主板上市。 ３、２００７年送红股及转增股本情况 ２００７年５月２５日，本公司２００６年度股东大会决议将资本公积金１２，９５９．９６万元及未分配利润１２，９５９．９６万元转增注册资本。２００７年４月２５日名列本公司股东名册的股东按每持有的１股公司股份获发２股红股及转增２股新股。２００７年６月２９日，商务部以《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批［２００７］１１１３号）批准本公司的上述股本变更。２００７年７月１８日，寿光圣诚有限责任会计师事务所对本公司送转股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿圣会师验字（２００７）０４９ 号《验资报告》。２００７年８月，相关工商变更登记手续办理完毕。本次股本变动后，公司注册资本增加到３２，３９９．９０万元，股本总额变更为３２３，９９９．００万股，每股面值仍为０．１０元。
４、２００７年第三次发行Ｈ股情况 根据本公司２００６年度股东大会决议授予董事会的一般授权及２００７年５月２８日董事会决议，并经中国证监会《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００７］２８号）同意，公司于２００７年９月完成增资发行Ｈ股４，９２５．２０万股，每股面值为０．１０元，每股发行价为港币１．７０元，募集资金净额为７，７８２．８５万元。２００７年９月２３日，寿光鲁东有限责任会计师事务所对本公司第三次发行Ｈ股完成后的资本情况进行了审验，并出具了寿鲁会验字［２００７］第１０１ 号《验资报告》。 本次发行完成后，本公司注册资本变更为３２，８９２．４２万元，股份总数变更为３２８，９２４．２０万股，每股面值仍为０．１０元。其中，内资股股东持股数量为２００，８６１．００万股，占公司总股本的比例降为６１．０６％，Ｈ股增加到１２８，０６３．２０万股，占公司总股本的３８．９４％。公司前述股本变更已经商务部《关于同意山东墨龙石油机械股份有限公司增资的批复》（商资批［２００７］１８９８号）同意。股本结构变更为：
５、２０１０年股份合并情况 根据本公司２００９年第一次临时股东大会及类别股东会议对董事会的一般授权以及２００９年１２月２９日董事会决议，公司股份合并事宜于２０１０年１月７日按香港联交所规定的程序实施，并于２０１０年２月１７日完成。股份合并后，公司股份总数由３２８，９２４．２０万股变更为３２，８９２．４２万股，每股面值由０．１０元变更为１．００元。 本次股份合并后，公司股权结构如下：
６、２０１０年首次公开发行Ａ股情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１２８５ 号文件《关于核准山东墨龙石油机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，以及深圳证券交易所《关于山东墨龙石油机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］３３６ 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（Ａ 股）于２０１０ 年１０ 月２１ 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“山东墨龙”，股票代码“００２４９０”，本次共公开发行７０， ０００，０００ 股Ａ 股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价人民币１８．００ 元。本次发行后，本公司注册资本变更为人民币３９８，９２４，２００．００元，业经山东正源和信有限责任会计师事务所验证，并出具了鲁正信验字（２０１０）第３０３２ 号《验资报告》。 本次Ａ股发行完毕后，公司股权结构如下：
７、２０１２年资本公积金转增股本情况 根据２０１２年５月２５日召开的２０１１年度股东周年大会决议，公司于２０１２年７月２０日实施２０１１年分配方案：以公司２０１１年末总股本３９８，９２４，２００股（其中，Ａ股２７０，８６１，０００股，Ｈ股１２８，０６３，２００股）为基数，向全体股东每１０股派１．０元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。 ２０１２年７月２３日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具“寿鲁会变验字［２０１２］第１８４号”《验资报告书》验证，发行人注册资本变更为７９，７８４．８４万元。 ２０１２年８月２８日，山东省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册号为３７００００４００００００３０，注册资本变更为７９，７８４．８４万元。 （四）重大资产重组情况 发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至２０１２年１２月３１日，公司的股本结构如下：
（二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况 截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：
注：香港中央结算代理人有限公司为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的Ｈ股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托香港中央结算代理人有限公司代理持股的股东名单和持股情况。 截至２０１２年１２月３１日，持有发行人５％以上股份的主要股东为张恩荣，其所持公司股份为有限售条件流通Ａ股。 四、发行人主要业务基本情况 （一）公司经营范围 发行人经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。 （二）公司主营业务经营情况 发行人是国内较早从事石油钻采专用设备制造和服务的专业生产企业之一，主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易。 公司主要产品有油套管（包括套管、油管、管线管等）、三抽设备（包括抽油杆、抽油泵、抽油机）及相关设备和部件（涉及减速箱、潜油电泵、注液泵、叶导轮及各种阀体、缸套和其它井下工具），公司产品涉及石油钻采成套机械设备及主要关键部件。 公司近三年主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
１、油套管 油套管包括套管、油管、管线管。套管由地面延伸至油层，作为油井的井壁；油管将石油自地下抽出送至地面。管线管作为地面收集、输送石油、天然气的管道。近三年油套管实现销售收入分别为２１２，６５８．９５万元、２３３，４２５．３５万元和２５９，８０９．１７万元，呈现逐年稳步增长趋势。２０１０年以来油套管占主营业务收入的比例分别为８０．１７％、８６．９７％和８９．４２％，主要原因是产品竞争力不断提升，公司ＡＰＩ标准产品和非ＡＰＩ标准产品市场需求旺盛。 ２、石油机械部件 石油机械部件包括泥浆泵缸套、普通阀门、大型高压球阀阀门、叶导轮及注液泵等。阀门用于控制石油的流量；泥浆泵缸套以高铬合金制造，寿命长、性价比高；叶导轮是潜油电泵和多级离心泵的核心部件；注液泵通过超高压力向油井底层注入水或聚合物。近三年石油机械部件的销售收入分别为１４，８４９．３９万元、１６，５９４．７０万元和１７，３０６．８６万元，呈现逐年稳步增长趋势。２０１０年以来占主营业务收入的比例分别为５．６０％、６．１８％和５．９６％。 ３、三抽设备 包括抽油机、抽油泵、抽油杆。抽油机为采油工程提供动力；抽油泵设置在油井之中，把石油从油井抽出地面；抽油杆连接抽油泵和抽油机，向抽油泵传递动力。近三年三抽设备的销售收入分别为１１，１６５．５２万元、７，８２９．６２万元和８，３２４．０４万元，２０１０年以来占主营业务收入的比例分别为４．２１％、２．９２％和２．８７％，销售收入占比呈现逐年下降的趋势。 ４、其他业务 包括管坯和开关件等。近三年这部分业务的销售收入分别为２６，６００．８０万元、１０，５６１．８８万元和５，０９４．７９万元，呈现逐渐下降的趋势。２０１０年以来占主营业务收入的比例分别为１０．０３％、３．９３％和１．７５％。 公司近三年毛利构成情况如下： 单位：万元
如上表所示，２０１０年至２０１２年，油套管对公司的毛利贡献最大，分别占毛利总额的８７．２３％、８７．２８％和８４．８５％，主要因为公司专注于油套管的生产、销售、研发，公司生产的油套管产品竞争力不断提升、市场需求不断扩大。公司各产品利润结构较为稳定，表明公司运营状况良好。 五、发行人的相关风险 财务风险 １、经营业绩波动的风险 ２０１０年至２０１２年，本公司净利润规模分别为２７，６９８．０３万元、１６，９０４．２２万元和１４，０１６．６２万元。２０１１年和２０１２年，本公司净利润较２０１０年降幅较大，主要是材料价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及１８０生产线制造费用较高所致。公司净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响。随着１８０项目开始投产，公司产能逐步扩大，单位产品分摊的固定成本逐渐下降，同时，公司通过加大研发力度、提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力，从而逐步扭转净利润下降的趋势。但未来如果原材料价格继续大幅上涨，本公司相关经营业绩，如净利润水平存在波动的风险和挑战，将对本期债券的偿付产生一定的影响。 ２、存货规模较大的风险 ２０１０年至２０１２年，公司存货规模不断上升，分别为７４，３５５．３５万元、１１７，６９８．１８万元和１２２，０６１．８６万元，占流动资产的比重分别为３１．１６％、５１．８８％和４９．８０％。存货占用了公司较多的营运资金，如果公司管理水平下降，在原料价格或市场需求发生重大变化时，也面临着较大的跌价风险。 ３、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 ２０１０年至２０１２年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３８，９０１．３５万元、８，７６２．８６万元和４４，５９３．０９万元，经营性现金流量净额波动较大。主要源于２０１０年公司收到税费返还比同期增加５，６５８．４０万元以及２０１１年１８０项目的投产和威海宝隆１４０项目开始试产，公司大量采购原材料及备品备件所致。长期来看，充足的原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定。随着公司新项目结束试产进入正常生产阶段，公司盈利能力将逐步提升，公司的经营性现金流情况将得以改善。但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况，将对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。 ４、油套管毛利率下降的风险 ２０１０年至２０１２年，公司油套管分别实现销售收入２１２，６５８．９５万元、２３３，４２５．３５万元和２５９，８０９．１７万元，占主营业务收入的比例分别为８０．１７％、８６．９７％和８９．４２％，总体呈上涨趋势，但同期毛利率分别为１８．９８％、１１．９５％和１０．４５％，下降趋势明显，主要系１８０项目处于磨合期，产能利用不足导致单位成本上升所致。随着１８０项目的磨合调整周期结束，公司产能利用率将逐步提升，新项目的盈利能力将逐步释放，油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善。但如果未来１８０项目未能成功磨合，将对公司的盈利能力造成影响。 （二）经营风险 １、市场竞争风险 石油钻采专用设备行业前景广阔，行业竞争相对激烈。国内通过ＡＰＩ 认证的企业家数目前居全球第一，国内制造厂商众多，且竞争激烈。另外，根据中国与世贸组织签署的协议，中国政府将逐步放宽对外资公司在中国直接销售石油钻采机械相关产品的限制，来自于境外的竞争风险加大。 ２、客户集中度较高的风险 ２０１０年以前，中石油集团和中石化集团是公司在国内的两家最主要客户。２００７年度、２００８年度、２００９年度，发行人向中石油集团和中石化集团销售产品的收入占公司营业收入的比重分别为４３．１２％、４０．４６％和３６．４７％。 ２０１０年后，公司向国内主要客户销售比重有所下降，但向主要客户的销售比重依然偏高。２０１０年、２０１１年和２０１２年，来自于公司前五大客户的销售收入合计占主营业务收入比例分别为５３．２４％、５７．８４％和４４．２８％。发行人存在客户集中度较高的风险。 ３、原材料价格波动风险 公司所需的原材料主要是石油专用管坯、石油专用荒管、杆坯、钢铁及铸件原料等，公司原材料成本占主营业务成本的比重超过７０％。上游行业相关产品的价格波动，将会对石油钻采专用设备制造企业的生产成本、客户的采购价格预期、公司的产品毛利率等产生一定影响。公司作为从事石油钻采专用设备生产的企业，存在原材料价格波动风险。 ４、技术风险 不同的地质条件和开采环境对石油钻采专用设备的性能要求并不相同。随着油气资源勘探和钻采的难度增大、地质环境日趋复杂，石油开采商对石油钻采专用设备的性能要求越来越高。若公司不能持续开发新技术和新产品，提升产品和服务的竞争力，来满足日益复杂的油气钻采条件和客户不断升级的需要，则公司的市场开拓和盈利能力将受到不利影响。 ５、产品质量风险 在产品销售后的约定质保期内（国内市场通常不超过１年），如果公司产品出现重大质量问题，公司首先将根据合同约定予以更换，如果因产品质量问题造成相关方损失的，公司可能须按约定承担部分责任。因此，产品缺陷可能会增加公司的成本，并对品牌声誉、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。 ６、ＡＰＩ会标使用权续期风险 美国石油学会（英文简称ＡＰＩ）制定了有关石油及天然气行业设备、产品及服务的标准并提供相应认证。ＡＰＩ标准和ＡＰＩ认证为世界石油界所公认和采纳，被认为是石油及天然气行业设备、产品和服务进入国际市场的入门证。中国、北美、欧洲、中东、俄罗斯和中亚等主要国际市场，都把采用ＡＰＩ标准和获得ＡＰＩ认证作为评价石油钻采专用设备企业资质的重要条件。国内外的石油及天然气开采商、石油钻采专用设备经销商一般都要求相关产品须有ＡＰＩ会标。 根据惯例，ＡＰＩ证书每三年续期一次。目前，公司的抽油泵、抽油杆、油套管、抽油机、管线管、钻杆经审核达到ＡＰＩ要求，获发ＡＰＩ证书，相关ＡＰＩ证书的有效期至２０１３年１０月２日。公司严格按照ＡＰＩ标准，检查和维护生产设备、改进生产工艺、提高产品及售后服务质量，并在ＡＰＩ证书有效期满前及时申请续期，公司ＡＰＩ证书不能续期的可能性较小。但是，公司不能完全避免由于不可抗力或突发事件等对ＡＰＩ证书续期工作的不利影响以及由此导致的风险。 ７、汇率波动风险 近三年，公司出口销售收入分别占当期主营业务收入的３５．８０％、３８．３８％和３９．５９％，出口业务是公司重要的收入和利润来源，美元是公司和客户的主要结算货币，不排除因人民币升值引发的出口产品竞争力下降的风险。 除出口产品外，公司在日常经营中还需要使用外汇购买设备、引进技术及向Ｈ 股股东派发股息，外汇收支比较频繁。汇率变动对公司经营业绩产生了一定的影响，存在汇兑损失风险。 （三）公司治理及管理风险 １、管理风险 近三年，公司控股、联营子公司分别新增一家，管理工作难度逐渐增加，对母公司的控制能力提出了更高的要求。公司可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险，将制约公司发展，对生产经营造成不利影响。 ２、控股股东风险 张恩荣先生目前是本公司控股股东及实际控制人，张恩荣先生与公司股东张云三为父子关系。张恩荣父子可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。 ３、安全生产风险 公司是机械制造企业，有多条生产线，机械设备较多，涉及铸造、锻压、热处理、机械加工等多种工艺。在生产过程中，可能发生高温伤害、气体泄漏、机械挤压、铁屑划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产事故，公司将承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，并对正常生产经营产生不利影响。 （四）政策风险 １、环保政策变化风险 公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准。如若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚的风险。 ２、出口退税政策变化风险 公司设立以来，出口退税率总体呈小幅下调趋势。虽然该等调整并未影响到公司各类产品出口不断增长的趋势，但是未来若国家大幅下调出口退税率，公司需要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影响。 （五）贸易摩擦风险 ２００９年４月２９日，美国商务部宣布对中国输美油井管展开反倾销和反补贴调查。美国商务部于２００９年１２月７日作出反补贴终裁；美国国际贸易委员会于２０１０ 年１月１３日作出反补贴的终裁。美国商务部于２０１０年１月１５日调整了反补贴终裁的补贴率。针对反倾销调查，美国商务部于２００９年１２月初调整初步裁决的倾销幅度，并于２０１０年４月８日作出反倾销最终裁决；美国国际贸易委员会于２０１０年５月１４日作出反倾销的最终裁决。美国商务部于２０１０年５月１９日调整了反倾销终裁的倾销幅度。此次调查涉及发行人的油套管产品。 ２００９年８月２４日，加拿大边境服务局立案对原产于或出口于中国的石油管材发起反倾销、反补贴调查，于２０１０年２月２３日作出反倾销、反补贴的终裁；加拿大国际贸易法庭于２０１０年３月２３日作出反倾销、反补贴最终裁决。本次调查仅涉及公司的油管产品。 发行人近三年向美国、加拿大出口油套管数量占公司油套管出口总量的比例显著下降，２０１０年至２０１２年分别为２９．６１％、１６．１１％和１４．７４％。２０１１年，公司未向美国客户销售油套管，出口加拿大油套管数量从２０１０年度的３１，３１９．０３吨下降至１９，３８６．２５吨，降幅达３８．１０％。尽管发行人近年来充分考虑各产油国的贸易政策及海外区域市场的发展需求，加大对南美、中东、非洲等市场的开发，进一步分散海外市场的集中度，但发行人在美国、加拿大的销售业务依然将受到贸易保护政策的影响。如果美国商务部、加拿大边境服务局和国际贸易委员会维持原裁定甚至提高反倾销税，将对公司业绩造成一定影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本次债券的发行总额为１０亿元，本期债券的发行总额为５亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会证监许可【２０１２】１７３５号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 １、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。 ２、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为国海证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。 五、债券面额 本期债券面值１００元，平价发行。 六、债券期限 ３年期。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为５．２０％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即２０１３年６月７日。 在本期债券的计息期间内，每年６月７日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日（顺延期间不另计利息）。 本期债券的兑付日为２０１６年６月７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日（顺延期间不另计利息） 八、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。 九、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币５０，０００万元，其中网上公开发行６９７．４万元，网下发行４９，３０２．６万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于２０１３年６月１４日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１２ＪＮＡ３０４７－１、ＸＹＺＨ／２０１２ＪＮＡ３０４７－２、ＸＹＺＨ／２０１２ＪＮＡ３０４７－３的验资报告。 十、担保人及担保方式 本期债券无担保。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所“深证上【２０１３】２４７号”文同意，本期债券将于２０１３年７月２３日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“１２墨龙０１”，上市代码为“１１２１７８”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 发行人２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所对发行人２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（１１）第Ｐ０４０７号、德师报（审）字（１２）第Ｐ０４９７号和德师报（审）字（１３）第Ｐ０４７６号标准无保留意见的审计报告。发行人２０１３年一季度的财务报表未经审计。 二、发行人近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 发行人近三年及一期合并资产负债表 单位：万元
注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。 发行人近三年及一期合并利润表 单位：万元
发行人近三年及一期合并现金流量表 单位：万元
发行人２０１２年合并所有者权益变动表 单位：万元
（二）母公司财务报表 发行人近三年及一期母公司资产负债表 单位：万元
发行人近三年及一期母公司利润表 单位：万元
发行人近三年及一期母公司现金流量表 单位：万元
发行人２０１２年母公司所有者权益变动表 单位：万元
三、发行人近三年及一期的主要财务指标 （一）主要财务指标
注： 上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝负债合计／资产合计 归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额 利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息 利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息 总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额 应收账款周转率＝营业收入／（期初应收账款＋期末应收账款）／２ 存货周转率＝营业成本／（期初存货＋期末存货）／２ 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数 净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、偿债计划 本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 本期债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的６月７日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券的兑付日为２０１６年６月７日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 二、偿债资金主要来源 本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。２０１０年、２０１１年和２０１２年，发行人营业总收入分别为２７０，３９０．６８万元、２７３，８６９．１８万元和２９５，２０６．３８万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为２７，６１４．９２万元、１６，８３３．０３万元和１３，４２６．３０万元，经营活动产生的现金流量净额为３８，９０１．３５万元、８，７６２．８６万元和４４，５９３．０９万元。公司主要产品为油套管，在整个石油钻采专用设备制造行业具有重要地位，主要客户为东北、华北、西北、华中和新疆地区的主要油田，产品出口也处于稳定扩张阶段。未来公司业务将不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 （一）外部融资渠道通畅 发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至２０１２年１２月３１日，发行人在各家银行的授信额度为５１７，０７６万元的授信额度，其中尚有３９８，２９４万元额度未使用，占总授信额度的７７．０３％。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。 （二）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年１２月３１日，发行人经审计的合并流动资产余额为２４５，１０１．９０万元，存货为１２２，０６１．８６万元，不含存货的流动资产余额为１２３，０４０．０４万元，其中货币资金４８，３８７．０２万元、应收票据１９，７１９．４６万元、应收账款４５，５１０．５４万元、预付款项３，３８９．６６万元、其他应收款１，８９５．３８万元、其他流动资产４，１３７．９８万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和／或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保协议及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产１０％以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）发行人承诺 根据本公司于２０１２年８月２４日召开的第三届董事会第十九次会议及２０１２年１０月１２日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： １、不向股东分配利润； ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ４、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。 第八节 债券跟踪评级安排说明 根据监管部门相关规定及中诚信证券评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，山东墨龙石油机械股份有限公司需向中诚信证券评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据山东墨龙石油机械股份有限公司的信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，山东墨龙石油机械股份有限公司应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券评估有限公司亦将持续关注与山东墨龙石油机械股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如山东墨龙石油机械股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信证券评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东墨龙石油机械股份有限公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证券评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对山东墨龙石油机械股份有限公司进行电话访谈或实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信证券评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。 中诚信证券评估有限公司将及时在其网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）与深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｓｚ．ｃｏｍ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送山东墨龙石油机械股份有限公司及相关监管部门。 （下转B4版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年7月20日
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