证券时报多媒体数字报

  证券简称:华意压缩 证券代码:000404 公告编号:2013-042

  华意压缩机股份有限公司

  第六届董事会2013年

  第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司（以下简称"公司"或"华意压缩"）第六届董事会2013年第七次临时会议通知于2013年7月16日以电子邮件形式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议于2013年7月19日9：00以通讯方式召开

  （2）董事出席会议情况

  公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。

  （3）会议主持人：董事长刘体斌先生

  （4）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》

  为有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，减少交易环节和管理层级，简化内部核算，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率，同意公司对江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称"江西长虹"）进行吸收合并，公司为吸收方，江西长虹为被吸收方，在履行规定的程序后，由公司承继江西长虹所有债权债务，在资产、债权、债务及在建项目备案等事项办理过户、变更手续后，江西长虹作为被吸收方解散注销，本公司作为吸收方保持存续。

  本公司吸收合并江西长虹，可以彻底解决因两个法人主体而产生的经营业务主体与房产土地主体不一致的问题，减少交易和管理成本，更有利于税收统筹；可以有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率。

  授权公司经营层成立本次吸收合并相关组织机构，按程序办理吸收合并相关事项并签订法律文件。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  （二）审议通过《关于变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》

  鉴于公司对江西长虹进行吸收合并后，新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目所使用的土地将变更为本公司拥有，为保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，同意公司将募集资金投资项目之"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"的实施主体由江西长虹电子科技发展有限公司变更为华意压缩机股份有限公司。

  本次仅变更募集资金投资项目的实施主体，未变更该项目实施地点、投资规模、产品方案等，不会对项目实施产生实质性影响，由于公司技术研发等资源主要在母公司，本次实施主体变更将更有利于项目实施，将有利于减少管理成本和交易成本，有利于税收统筹。

  本次募集资金投资项目实施主体变更符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  公司"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"募集资金存贮变更和使用安排：

  鉴于本公司吸收江西长虹后，江西长虹作为被吸收方将被注销，为保障募集资金的安全，在公司股东大会审议通过本次吸收合并及变更募投项目实施主体相关议案后，同意将"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"募集资金从江西长虹开立的专户转入新的募投项目实施主体华意压缩开设的募集资金专户存储，并严格按照募集资金管理有关规定实施管理，待本次公司对江西长虹吸收合并事项全部结束后，华意压缩与全资子公司江西长虹之间的债权债务关系将因合并抵消。

  为保障年产600万台高效和商用压缩机生产线项目建设的顺利进行，在募集资金存贮主体由江西长虹变更为华意压缩前，相关项目建设资金由江西长虹从募集资金专户支付，在募集资金存贮主体变更为华意压缩后，相关项目建设资金由华意压缩从募集资金专户支付。

  根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对第一项、第二项议案发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。

  上述第一项、第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、公司独立董事对第六届董事会2013年第七次临时会议审议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十日

  证券简称:华意压缩 证券代码:000404 公告编号:2013-043

  华意压缩机股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  为有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，减少交易环节和管理层级，简化内部核算，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率，华意压缩机股份有限公司（以下简称"公司"或"华意压缩"）于2013年7月19日召开第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司--江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称"江西长虹"）。

  本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、吸收合并双方基本情况介绍

  1、合并方：本公司，即华意压缩机股份有限公司

  情况简介：（略）

  2、被合并方：江西长虹电子科技发展有限公司

  注册地址：景德镇市吕蒙（高新区梧桐大道舒家庄）

  法定代表人：黄大文

  注册资本：42,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册号：360200110000468

  成立日期：2007年11月9日

  营业期限：2007年11月9日至2027年11月8日

  经营范围：电子产品及其配套通用设备、器件、无氟压缩机、电冰箱及其配件的研发、制造、销售。

  历史沿革：江西长虹成立于2007年11月，成立时登记的注册资本为人民币2,000.00万元，其中本公司第一大股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）以货币资金1,800.00万元出资，占注册资本的90.00%，四川长虹创新投资有限公司以货币资金200.00万元出资，占注册资本的10.00%。2009年，江西长虹在景德镇高新区建设的机电产业园完成，年底本公司顺利完成搬迁，并租用江西长虹的厂房及设施。

  为减少本公司与公司第一大股东四川长虹之间的关联交易，增强公司资产的独立性，2010年11月4日，本公司与四川长虹和四川长虹创新投资有限公司分别签订关于江西长虹之股权转让协议，收购江西长虹全部股权，此次股权转让后江西长虹成为本公司全资子公司，相关工商变更登记手续于2010年11月26日完成。企业法人营业执照号为360200110000468；法定代表人为黄大文；注册地址为江西景德镇市吕蒙（高新区梧桐大道舒家庄）。

  在本公司非公开发行募集资金到位后，2013年2月底，公司已按照募集资金项目安排向江西长虹增资4亿元，增资完成后江西长虹注册资本增加至4.2亿元。

  目前公司景德镇本部产品销售以华意压缩为主体，华意压缩和江西长虹属于两个法人主体，600万台高效和商用压缩机项目建成后，将存在经营业务主体与房产土地主体不一致的问题，势必增加交易和管理成本，不利于税收统筹，考虑上述因素，江西长虹已无作为单独法人主体存在的必要，华意压缩拟吸收合并江西长虹将其注销。

  江西长虹自成立以来，仅投资建设江西长虹机电工业园，自身并未开展生产经营活动，由于房屋土地折旧摊销及因工业园建设向四川长虹拆借资金承担利息（目前已全部清偿），经营持续亏损。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日江西长虹资产总额25,369.12万元，负债总额26,405.77万元，所有者权益-1,036.65万元。

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、双方拟同意实施吸收合并,由本公司整体吸收合并江西长虹,吸收合并完成后,本公司存续经营,江西长虹因被吸收合并而解散注销。

  2、吸收合并后,本公司的注册资本及股东均不发生变化。

  3、合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和登报公告程序。

  4、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。

  5、本次合并完成后,江西长虹的人员安置按照公司员工管理相关规定执行。

  6、合并各方债权债务的承续方案

  公司吸收合并江西长虹后，江西长虹的所有资产、债权和债务、权利和义务、人员和业务全部转移至本公司，由本公司承续。江西长虹因吸收合并而解散前与相关当事人签署的合同的主体均变更为本公司，权利义务全部由本公司承续。

  7、各方分别履行各自法定审批程序,获得批准后,将正式签订《吸收合并协议》,具体实施合并程序,各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续,依法定程序办理江西长虹的解散注销手续。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  1、通过吸收合并江西长虹，可以彻底解决因两个法人主体而产生的经营业务主体与房产土地主体不一致的问题，减少交易和管理成本，更有利于税收统筹。

  2、通过吸收合并江西长虹，可以有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，优化资源配置，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率，保障募集资金项目的实施。

  3、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响,符合公司发展战略,不会损害公司及股东利益。

  4、江西长虹为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

  5、本公司对江西长虹实施吸收合并，仅涉及对新建600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的变更，对项目实施地点、投资金额和投资方案对未作调整，对募投项目实施不会有实质性影响。

  五、其他

  公司董事会已通过吸收合并全资子公司的议案，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理吸收合并涉及的资产移交等相关事宜。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  公司第六届董事会2013年第七次临时会议决议。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十日

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-044

  华意压缩机股份有限公司

  关于变更新建年产600万台高效和商用

  压缩机生产线募集资金项目实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华意压缩机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1411号）核准，华意压缩机股份有限公司（以下简称"公司"或"华意压缩"）于2013年1月底实施了非公开发行股票，本次非公开发行235,042,735股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.68元，募集资金总额为人民币1,099,999,999.80元，扣除本次发行费用25,309,042.74元，募集资金净额为人民币1,074,690,957.06元。经信永中和会计师事务所XYZH/2012CDA4086-2号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于2013年1月30日全部到位。

  根据公司非公开发行股票募集资金使用安排，公司以募集资金4亿元增资江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称"江西长虹"），用于投资新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目。2013年2月底，江西长虹增资4亿元已完成，增资完成后江西长虹注册资本增加至4.2亿元。

  鉴于公司拟对江西长虹进行吸收合并，吸收合并完成后江西长虹的法人主体资格将被注销，年产600万台高效和商用压缩机生产线项目所使用的土地将变更为本公司拥有，为保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，公司将募集资金投资项目之"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"的实施主体由江西长虹变更为本公司，该项目实施地点、投资规模、产品方案等项目其他内容不变。

  2013 年7月19日，公司召开的第六届董事会2013年第七次临时会议审议通过《关于变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》，同意变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体。

  本事项不构成关联交易。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，该议案尚需经公司股东大会审议批准。

  由于"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线"建设项目已按规定完成了项目备案和环评批复，在履行相关决策程序后，上述项目行政审批事项需按程序变更实施主体。

  二、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

  目前公司本部产品销售以华意压缩为主体，华意压缩和江西长虹属于两个法人主体，600万台高效和商用压缩机项目建成后，将存在经营业务主体与房产土地主体不一致的问题，势必增加交易和管理成本，不利于税收统筹，考虑上述因素，华意压缩拟吸收合并江西长虹将其注销。为保证非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，公司将募集资金投资项目之"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"的实施主体由江西长虹变更为本公司。

  本次变更募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，除实施主体外，项目基本内容不变，不会对项目实施产生实质性影响，由于公司技术研发等资源都在母公司，本次实施主体变更将更有利于项目实施，将有利于减少管理成本和交易成本，有利于税收统筹。符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  三、变更募集资金项目实施主体后该项目对应募集资金安排

  鉴于本公司吸收江西长虹后，江西长虹作为被吸收方将被注销，为保障募集资金的安全，在公司股东大会审议通过本次吸收合并及变更募投项目实施主体相关议案后，将"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"募集资金从江西长虹开立的专户转入新的募投项目实施主体华意压缩开设的募集资金专户存储，并严格按照募集资金管理有关规定实施管理，待公司对江西长虹吸收合并事项全部结束后，华意压缩与全资子公司江西长虹之间的债权债务关系将因合并抵消。

  为保障年产600万台高效和商用压缩机生产线项目建设的顺利进行，在募集资金存贮主体由江西长虹变更为华意压缩前，相关项目建设资金由江西长虹从募集资金专户支付，在募集资金存贮主体变更为华意压缩后，相关项目建设资金由华意压缩从募集资金专户支付。

  四、关于变更募投项目实施主体的有关意见

  1、独立董事意见

  公司全体独立董事认为："公司根据生产经营需要拟对江西长虹实施吸收合并，为保证募集资金正常使用和募投项目的实施，公司变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体，但未变更该项目实施地点、投资规模、产品方案等，不会对项目实施产生实质性影响。

  本次募集资金投资项目实施主体变更符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，公司对过渡期间募集资金的存储和使用进行了安排，有利于募集资金投资项目的顺利实施，保障募集资金存储和使用的安全，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目" 的实施主体由"江西长虹电子科技发展有限公司"变更为"华意压缩机股份有限公司"。

  公司董事会审议该事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。"

  2、监事会意见

  监事会认为：本次"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目"实施主体变更符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，公司对过渡期间募集资金的存储和使用进行了安排，有利于募集资金投资项目的顺利实施，保障募集资金存储和使用的安全，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"实施主体变更并提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  保荐机构认为：1、本次变更"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"实施主体的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。

  2、本次募集资金投资项目实施主体的变更符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  3、保荐机构对华意压缩本次变更"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"实施主体的事项无异议。

  五、备查文件目录

  1、《华意压缩机股份有限公司第六届董事会2013年第七次临时会议决议》；

  2、《华意压缩机股份有限公司第六届监事会2013年第四次临时会议决议》；

  3、《华意压缩机股份有限公司独立董事关于第六届董事会2013年第七次临时会议审议有关事项的意见》；

  4、《申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司募集资金投资项目实施主体变更事项的核查意见》。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十日

  证券简称:华意压缩 证券代码:000404 公告编号:2013-045

  华意压缩机股份有限公司第六届

  监事会2013年第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司（以下简称"公司"或"华意压缩"）第六届监事会2013年第四次临时会议通知于2013年7月16日以电子邮件形式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议于2013年7月19日10：30以通讯方式召开

  （2）监事出席会议情况

  公司应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。

  （3）会议主持人：监事会主席费敏英女士

  （4）会议列席人员：董事会秘书王华清先生

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》

  监事会认为：公司吸收合并江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称"江西长虹"），可以有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，可以减少交易环节，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率，本次吸收合并对新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目仅涉及实施主体的变更，对项目实施地点、投资金额和投资方案对未作调整，对项目实施不会有实质性影响。同意将公司吸收合并全资子公司江西长虹事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

  （二）审议通过《关于变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》

  监事会认为：本次"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目"实施主体变更符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，公司对过渡期间募集资金的存储和使用进行了安排，有利于募集资金投资项目的顺利实施，保障募集资金存储和使用的安全，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"实施主体变更并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

  上述第一项、第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司监事会

  二〇一三年七月二十日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会2013年第七次临时

  会议审议有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,现就公司于2013年7月19日召开的第六届董事会2013年第七次临时会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  一、关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案

  公司本次吸收合并全资子公司江西长虹，可以有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，有利于合理调配资源，可以减少交易环节，降低运营和管理成本，有利于税收统筹。

  本次全资子公司吸收合并后，募集资金投资项目之一"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目"的实施主体进行相应变更，其投资总额、投资地点、投资方式等其他事项均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次吸收合并方案。

  本议案审议程序符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、关于变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案

  我们认为，公司根据生产经营需要拟对江西长虹实施吸收合并，为保证募集资金正常使用和募投项目的实施，公司变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体，但未变更该项目实施地点、投资规模、产品方案等，不会对项目实施产生实质性影响。

  本次募集资金投资项目实施主体变更符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，公司对过渡期间募集资金的存储和使用进行了安排，有利于募集资金投资项目的顺利实施，保障募集资金存储和使用的安全，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之"新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目" 的实施主体由"江西长虹电子科技发展有限公司"变更为"华意压缩机股份有限公司"。

  公司董事会审议该事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一三年七月十九日