证券时报多媒体数字报

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-024

  浙江海翔药业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间，没有增加、否决和变更议案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年7月19日上午9:00

  2、召开地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：罗煜竑

  6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计5人，其所持有表决权的股份总数为72,406,115股，占公司总股份的22.3138%。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人出席了本次会议，浙江天册律师事务所刘斌、姚毅琳律师到现场对会议进行了见证。

  四、提案审议和表决情况

  一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  本次股东大会以累计投票制表决选举产生了公司第四届董事会九名董事，分别为：罗煜竑先生、李维金先生、潘庆华先生、罗颜斌先生、沈利华先生、贝念娇女士、陈文森先生、李有星先生、周亚力先生。其中陈文森先生、李有星先生、周亚力先生为独立董事，任期三年。具体表决情况如下：

  选举第四届董事会6名非独立董事：

  1、同意选举罗煜竑先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  2、同意选举李维金先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  3、同意选举潘庆华先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  4、同意选举罗颜斌先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  5、同意选举沈利华先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  6、同意选举贝念娇女士为公司第四届董事会董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  选举第四届董事会3名独立董事：

  1、同意选举陈文森先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  2、同意选举李有星先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  3、同意选举周亚力先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

  本次股东大会以累计投票制表决选举陈正华先生、龚伟中先生为第四届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事郭世华先生一起组成公司第四届监事会，任期三年。具体表决情况如下：

  1、同意选举陈正华先生为公司第四届监事会监事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  2、同意选举龚伟中先生为公司第四届监事会监事

  表决结果：72,406,115股同意。占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%。

  三、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；

  同意第四届董事会独立董事年度津贴为每人6万元（含税）。

  表决结果：72,406,115股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%；0 股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％；0股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％。

  四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  同意修改《公司章程》第八条。

  修改前："董事长为公司的法定代表人。"

  修改后："总经理为公司的法定代表人。"

  表决结果：72,406,115股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%；0 股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％；0股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％。

  五、审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：72,406,115股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的100%；0 股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％；0股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0％。

  五、律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、浙江海翔药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月二十日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-025

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议于2013年7月9日以邮件形式发出通知，于2013年7月19日以现场会议方式在台州市椒江区外沙支路100号公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到8人，公司监事和高级管理人员等列席了会议。独立董事周亚力先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陈文森代为出席和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

  同意选举罗煜竑先生为第四届董事会董事长，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于选举董事会专业委员会的议案》

  第四届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。同意选举罗煜竑先生、贝念娇女士、陈文森先生为战略委员会委员，其中罗煜竑先生任主任委员；选举贝念娇女士、周亚力先生、李有星先生为审计委员会委员，其中周亚力先生任主任委员；选举李维金先生、李有星先生、周亚力先生为提名委员会委员，其中李有星先生任主任委员；选举李维金先生、陈文森先生、周亚力先生为薪酬与考核委员会委员，其中陈文森先生任主任委员。任期与第四届董事会任期同。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长提名，同意聘任李维金先生为公司总经理，任期与第四届董事会任期同。

  根据《公司章程》第八条规定："总经理为公司的法定代表人。"李维金先生同时担任公司法定代表人，罗煜竑先生不再担任公司法定代表人。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司总经理提名，同意聘任潘庆华先生、罗颜斌先生、沈利华先生、毛文华先生、许华青女士为公司副总经理，罗颜斌先生同时担任公司财务总监，许华青女士同时担任公司董事会秘书。任期与第四届董事会任期同。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任蒋如东先生为公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期同。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于<首期股票股权激励计划>第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》

  根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规规定及2010年第二次临时股东大会授权，董事会决定：注销首期股票股权激励计划已授予的69名激励对象在第三个行权期内（2013年7月17日至2014年7月16日止）可行权的191.5万份股票期权；注销预留股票期权已经授予18名激励对象在第一个行权期内（2013年9月20日至2014年9月19日止）可行权的44万份股票期权。

  关联董事李维金、潘庆华、罗颜斌、沈利华回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网及2013年7月20日《证券时报》刊登的《关于<首期股票股权激励计划>第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告》（公告编号：2012-027）。

  七、审议通过了《关于公司抵押贷款的议案》

  同意以浙江省台州市椒江区外沙支路100号的部分自有土地使用权以及地上建筑物向中国工商银行股份有限公司台州椒江支行抵押，为公司向该行在8,000万元最高融资额度内的所有借款合同、承兑合同等融资方式提供担保，期限为三年，自董事会通过之日起授权公司法定代表人在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。

  本次抵押为原有抵押合同到期后续期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月二十日

  附：简历

  （1）罗煜竑先生，中国国籍，无境外居留权，生于1976年5月，大学文化。1996年毕业于北京应用技术大学国际贸易专业。1997年10月进入本企业工作至今，现任本公司董事长，兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事长、苏州第四制药厂有限公司董事长、公司参股子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司董事。持有64,900,835股公司股票，现为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （2）李维金先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年7月，大学文化，高级工程师，现任公司董事、总经理。1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）有机化工专业。1988年分配至本企业工作至今，2007年5月当选为董事，2009年12月被聘为公司总经理。现兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事、苏州第四制药厂有限公司董事，公司参股子公司海南益健医药有限公司执行董事。持有6,555,080股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （3）潘庆华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1970年9月，中共党员，中专文化，工程师，1990年毕业于浙江轻工业学校化学分析专业，1990年分配到本企业工作至今，现任本公司董事、副总经理，兼任浙江海翔川南药业有限公司总经理。持有795,200股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （4）罗颜斌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年4月，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，1983年毕业于河南省治金工业学校工业会计专业， 2006年于浙江大学研究生进修结业，先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，2007年进入本公司工作至今，现任本公司董事、财务总监，兼任公司控股子公司江苏海阔生物医药有限公司董事、苏州第四制药厂有限公司董事。持有125，000股公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （5）沈利华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1966年12月，大专文化，工程师。1985年3月进入本企业工作至今，曾获台州市椒江区医化行业青年岗位能手称号。历任公司监事，现任本公司董事、副总经理。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （6）毛文华先生,中国国籍,无境外居住权,生于1967年8月,大学文化,工程师, 质量工程师,执业药师,1988年毕业于浙江工学院（现浙江工业大学）化学工程专业。1988年分配至浙江温岭制药厂,先后服务于浙江永宁制药厂、浙江海正药业股份有限公司、浙江医药股份有限公司，2012年10月进入本公司工作至今。未持有公司股票,与公司5%以上股东、实际控制人无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （7）许华青女士，生于1981年5月，中国国籍，无境外居留权，大学文化。2005年1月起在公司工作至今，曾任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书、副总经理。2007年2月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。许华青女士持有30,000股公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  （8）蒋如东先生，生于1987年10月，中国国籍，无境外居留权，大学文化。2011年1月起在公司投资发展部工作至今，现任公司证券事务代表。2012年1月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-026

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议通知于2013年7月9日以电子邮件的形式发出，于2013年7月19日以现场会议方式在公司会议室召开。会议应出席监事三人，参加表决的监事三人，部分董事、高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

  同意选举职工监事郭世华先生为公司第三届监事会主席，任期三年。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  浙江海翔药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一三年七月二十日

  附简历：郭世华先生，中国国籍，无境外居留权，生于1960年5月。1979年至1992年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992年进入本企业工作至今，现任本公司工会主席、监事会召集人。未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-027

  浙江海翔药业股份有限公司关于《首期股票股权激励计划》第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年7月19日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于<首期股票股权激励计划>第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述

  （一）首期股票期权激励计划简介

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2009年12月12日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

  2010年6月28日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。

  2010年7月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》，公司首次股票期权激励计划已获批准。

  （二）首期股票期权的授予的情况

  2010年7月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以2010年7月16日为股票期权的首次授权日，向73名激励对象授予397万份股票期权，其他44万份期权作为预留。

  2010年8月4日，公司发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司已完成股票期权首次授予登记。

  （三）首期股权激励计划行权情况

  1、首期股权激励计划第一个行权期行权情况

  2011年8月18日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关于<首期股票股权激励计划>第一个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整为70人，股票期权总数调整为429万份，其中首次授予的股票期权数量调整为385万份，行权价格调整为10.41元，预留股票期权为44万份。

  公司董事会对提出申请行权的70名激励对象的96.25万份股票期权全部予以行权，行权价格为10.41元，行权股份的上市时间为2011年9月13日。

  2、首期股权激励计划第二个行权期行权情况

  2012年7月26日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关于<首期股票股权激励计划>第二个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整为69人，股票期权总数调整为662.5万份，其中首次授予的股票期权数量为574.5万份，行权价格调整为5.055元，预留股票期权调整为88万份。

  公司董事会对提出申请行权的67名激励对象的156.5万份股票期权予以行权，行权价格为5.055元，行权股份的上市时间为2012年8月30日。

  （四）预留股票期权授予的情况

  2012年9月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意以2012年9月19日为授予日，向18名激励对象授出88万份预留期权，行权价格为8.09元。

  2012年10月24日，公司发布了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予完成的公告》，公司已完成预留股票期权的授予登记。

  二、第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的情况说明

  根据《首期股票股权激励计划（修订稿）》规定，首期股票股权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权业绩条件是："2012年度相比2009年度，净利润增长率不低于90%，且净资产收益率不低于10％"。"净利润"指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。"净资产收益率"指加权平均净资产收益率。以上"净利润"与"净资产收益率"均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。

  根据天健会计师事务所出具的《2012年年度审计报告》，公司2012年度的净利润为22,780,419.80元，扣除非经常性损益的净利润为7,957,549.30元，净资产收益率为3.19%，扣除非经常性损益的净资产收益率为1.11%；公司2009年度的净利润为30,301,758.60元，扣除非经常性损益的净利润为30,220,083.24元。2012年度相比2009年度，公司的净利润增长率和净资产收益率都低于行权的业绩条件。

  因此公司首期股票股权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期没有达到《首期股票股权激励计划（修订稿）》设置业绩考核条件，不符合行权条件，首期股权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不可以行权。

  三、不符合行权条件的股票期权的处理

  根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规规定及2010年第二次临时股东大会授权，董事会决定：注销首期股票股权激励计划已授予的69名激励对象在第三个行权期内（2013年7月17日至2014年7月16日止）可行权的191.5万份股票期权；注销预留股票期权已经授予18名激励对象在第一个行权期内（2013年9月20日至2014年9月19日止）可行权的44万份股票期权。

  四、浙江天册律师事务所出具法律意见书

  浙江天册律师事务所认为：由于公司业绩指标未能符合《首期股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权条件，经公司董事会审议通过，公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的191.5万份股票期权及预留股票期权第一个行权期可行权的44万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。以上不予行权的决定及已履行的审议程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第一次会议决议

  2、浙江天册律师事务所出具了编号为"TCYJS2013H0313"的《首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期行权事宜的法律意见书》

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年七月二十日