证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ■

  第二节 发行人基本情况

  一、本次发行前公司的股本结构

  截至２０１２年１２月３１日，公司股本结构如下：

  ■

  二、本次发行前公司前１０大股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东的持股情况如下表：

  ■

  公司前十名股东中，诚信电脑是公司的控股股东，薛向东先生及其家族成员为公司实际控制人。截至２０１２年１２月３１日，薛向东先生直接持有公司股份的１３．８６％，并与其家族成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制公司股份的５４．３３％。

  第三节 财务会计信息

  一、财务报告及审计情况

  除有特别说明外，本募集说明书中近三年财务数据摘自公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告。

  北京兴华对公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告进行了审计，并分别出具了京会兴审字［２０１１］第３－１３０号、京会兴审字［２０１２］第０３０１２８４３号和 ［２０１３］京会兴审字第０３０１２１１５标准无保留意见的审计报告

  二、公司最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司利润表

  单位：万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、最近三年主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标中除注明为公司母公司财务报表外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  每股经营活动现金流量＝全年经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加额／期末总股本

  研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计／营业收入

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

  ■

  注：２０１０－２０１２年净资产收益率明细表已经北京兴华审核，并出具了［２０１３］京会兴核字第０３０１１１６６号净资产收益率及每股收益审核报告。上述指标的计算公式如下：

  １、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）

  ＲＯＥ＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、基本每股收益

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ３、稀释每股收益

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  （三）非经常性损益明细

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：２０１０－２０１２年非经常性损益明细表已经北京兴华审核，并出具了［２０１３］京会兴核字第０３０１１１６８号非经常性损益审核报告

  第四节 管理层讨论与分析

  除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务报表为基础。

  一、公司财务状况分析

  （一）公司资产主要构成情况及其分析

  公司近三年主要资产数量、结构及变化幅度如下：

  ■

  报告期内发行人资产质量良好，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长；资产结构合理稳定，流动资产占总资产比例较高，与公司的业务发展及经营特点相符合，符合计算机信息服务业公司非流动资产占比较小的特性。

  （二）公司负债主要构成情况及其分析

  报告期内公司各项负债金额、负债结构及其变化情况如下：

  ■

  公司负债几乎全部为流动负债，报告期内流动负债合计占总负债的比例均接近１００％，其中主要包括公司在生产经营过程中形成的短期借款、应付票据、应付账款及预收款项等，其他流动负债项目还包括职工薪酬、应交税费、应付股利、其它应付款及其它流动负债等。公司非流动负债为递延所得税负债，无任何长期借款。报告期内，公司非流动负债合计占总负债的比例不足０．０１％。公司的负债规模和负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

  （三）偿债能力分析

  １、偿债指标分析

  发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：

  ■

  注１：可比公司样本为：科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、宝信软件８家上市公司。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。上表所述财务指标的计算方法如下（数据来源：ＷＩＮＤ资讯，其中利息保障倍数本公司数值计算源自各年度审计报告，其余上市公司数值源自ＷＩＮＤ资讯）：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  利息保障倍数＝息税前利润ＥＢＩＴ／利息费用

  资产负债率＝总负债／总资产

  报告期内公司流动比率和速动比率基本处于合理区间且各期间保持相对稳定，流动比率均保持在２以上，与同行业上市公司的平均水平相当，速动比率均保持在１以上，短期偿债能力良好。

  公司报告期内资产负债率较低，低于同行业可比公司平均水平。公司无长期借款，流动负债主要为预收款项和短期借款，合计金额较低，公司２０１０－２０１２年负债总额分别为８．０６亿、１０．８８亿、１２．４５亿，其中，预收款项为公司下游客户根据合同提前支付的部分款项。该类负债是公司在生产经营过程中通过主动管理所承担的债务，不会发生利息费用，属于无息负债，不会直接增加企业的财务风险。公司２０１０－２０１２年末扣除上述负债类型之后的资产负债率分别为２３．０３％、１８．６３％、２１．４０％，偿债压力较小。

  公司报告期内利息保障倍数虽逐渐下降，但整体与可比公司平均水平相当，偿债能力良好。

  ２、公司负债结构分析

  公司负债结构中以预收款项为主，２０１０－２０１２年分别占流动负债总额的４１．５７％、５２．２９％及３９．４９％，占比较高，此类负债不对公司偿债能力造成影响。

  从实际偿付压力看，应付票据和应付账款是公司在生产经营过程中通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动管理的结果。公司与主要供应商拥有多年的开发合作关系，建立了相互信任的商业信用关系，随着公司生产经营的持续，此类负债自身会保持在合理水平，公司实际短期偿债压力不大。

  公司无长期借款，其它非流动负债仅为递延所得税负债，合计不及负债总额的０．０１％，无偿还长期债款压力。

  ３、现金流量分析

  公司已逐步在行业内建立了良好的信誉和口碑，产品销售渠道顺畅。２０１０、２０１１和２０１２年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为０．２７亿元、０．７６亿元及１．６６亿元。公司正处于业务稳步增长的时期，由于承接执行项目需要较高的营运资本支出，所以经营活动现金净流入不能处于较高水平。

  ４、银行等其他融资渠道分析

  公司具有良好的银行信用，是北京银行、中国建设银行、民生银行等银行重点优质客户，银行融资渠道通畅，资信状况良好。公司短期借款占流动负债比例不足２０％，偿债压力不大。

  综上分析说明，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转换公司债券的融资方式，有利于公司保持良好的资本结构。

  （四）资产周转能力分析

  公司最近三年的主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  注：可比公司样本为：科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、宝信软件。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。上表所述本公司财务指标计算源自各年经审计财务报告，计算方法如下（可比上市公司财务指标数据来源为ＷＩＮＤ资讯）：

  应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］，

  存货周转率＝营业成本／［（期初存货＋期末存货）／２］

  １、应收账款周转能力分析

  报告期内，公司应收账款周转率有所下降，但仍高于同行业可比上市公司平均水平。应收账款在报告期间周转率呈下降趋势的主要原因如下：

  １）近三年来，随着公司业务规模的逐步扩大，大额合同占比不断增加，更多的大型国企及政府机关逐步成为公司的新增客户，此类客户的市场地位较强。虽然客户资信良好、付款能力较强，但其付款周期相对较长，导致公司应收账款周转率有所下降；

  ２）受国际金融危机的持续影响，中国经济增速亦有所下降。受宏观经济形势影响，公司部分客户资金周转速度下降，相应的其付款节奏也有所放缓；

  ３）随着公司行业地位的不断增强，成熟客户的逐步积累，公司适时适度的调整了销售策略，对部分优质客户的应收账款进行主动管理，主动适当延长了这些优质客户的付款期限；同时，系统集成行业的分散性导致市场竞争逐年加剧，虽然公司的行业地位不断增强，但是在客户选择愈发广泛的情况下，公司亦会通过账期的调整来争取更多的优质客户。

  以上原因综合导致了近年公司应收账款周转率有所下降，但由于公司的客户主要为各级行政机关、事业单位及国有大中型企业，资信状况良好，应收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以上应收账款主要为大型项目的质保金尾款，且公司已经采取了一系列措施降低应收账款收款风险，落实催收款项的制度，应收账款回收风险较小。

  ２、存货周转能力分析

  报告期内公司存货周转率保持平稳，低于同行业上市公司平均水平。存货周转率偏低的主要原因是随着公司规模的逐渐扩大，承揽项目大幅增加，公司在项目执行中已采购并发往客户现场、处于安装调试阶段、未经最终验收的软硬件产品增长较快导致；另外，系统集成业务存货周转率较其它软件开发类业务偏低，公司系统集成业务占比较同行业可比上市公司偏高，导致公司存货周转率远低于同行业可比上市公司平均水平。２０１１年末存货较２０１０年末增加５２．３９％，２０１２年末存货较２０１１年末增加１１．４６％，存货与销售基本保持同步的增长。虽然存货总额增长幅度较大，三年期间公司存货周转率仍稳定维持在１．８左右，显示公司的运营能力较为稳定。

  二、盈利能力分析

  （一）营业收入及毛利构成情况及分析

  公司报告期内营业收入、营业成本、毛利及其变化情况如下表所示：

  ■

  最近三年，公司营业收入稳步高速增长。２０１１年公司营业收入为２５８，６３８．６８万元，较２０１０年增加了７１，６２２．５５万元，增幅３８．３０％；２０１２年公司营业收入较２０１１年增加９０，４９９．１３万元，增幅３４．９９％。报告期内营业收入持续稳定增长主要由于公司营业规模的持续扩大，现有合同持续交付，新签合同不断增加，以及外部收购整合带来的并表收入增加所致。

  随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司营业成本也相应增加。２０１１年营业成本为１７８，３３８．５７万元，较上年增长了４６，９９７．９２万元，增幅３５．７８％。２０１２年营业成本较２０１１年增长了６１，３９２．７８万元，增幅为３４．４２％，与同期营业收入的增幅基本保持同步。

  报告期内公司营业毛利增幅略高于营业收入增幅，且营业毛利呈持续稳定增长态势。２０１１年营业毛利为８０，３００．１１万元，较上年增加了２４，６２４．６３万元，增幅４４．２３％；２０１２年营业毛利较２０１１年增长了２９，１０６．３５万元，增幅３６．２５％。

  公司毛利率水平在报告期内也持续上升，２０１０、２０１１、２０１２年公司毛利率为２９．７７％、３１．０５％及３１．３４％，基本维持在３０％左右的水平。

  报告期内公司经营规模持续扩大，公司盈利水平稳中有升，主要系公司在业务规模扩张及销售收入增加的同时实行了有效的成本控制策略及产品结构调整，提高了经营效率和盈利能力。

  （二）利润表其他项目分析

  １、期间费用分析

  公司报告期内期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

  ■

  公司期间费用主要由销售费用、管理费用及财务费用构成。报告期内，公司通过加强内部管理、积极调整财务结构等措施，使得期间费用占营业收入比例维持在较低水平。由上表可见，公司在２０１０至２０１２年各年度内的期间费用总金额占营业收入的比例分别为１０．８０％、１２．１８％和１４．２４％，２０１２年由于管理费用增长比例较大导致期间费用占比有所上升。

  ■

  报告期内，公司期间费用的构成比例比较稳定，管理费用占比最高，基本位于６０％－７０％之间，销售费用占比在３０％－３５％左右，财务费用占期间费用比例在５％以下，符合计算机信息服务业公司的财务特点及公司负债较低的情况。

  ２０１１年相比２０１０年，公司期间费用大幅增加１１，２９７．６１万元，同比增长幅度５５．９５％，主要由于销售费用增长了７４．６６％，管理费用亦有４１．８３％的增幅；２０１２年期间费用较２０１１年增加了１８，２２３．１６万元，增幅５７．８７％，主要由于管理费用较２０１１年增长了１４，２５４．５５万元，增幅７３．４１％，另外，销售费用较上年同期增长３，３１７．４３万元，财务费用增长６５１．１７万元。

  公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、招标费、折旧费、咨询服务费、办公费用及其他等项目构成。报告期内，随着公司主营业务的销售规模扩大较为迅猛，公司销售费用相应有较大增加。

  公司管理费用主要由管理人员薪酬、研究开发费、税费、房租物业费、折旧费、无形资产摊销、中介机构服务费、办公费及其他以及股份支付构成。报告期间管理费用的增加一方面是由于随着业务规模的扩大，公司人员薪酬有所上升，另一方面是由于公司加大研发投入力度，报告期内研究开发费用增长较快所致。２０１２年较２０１１年管理费用增长了１４，２５４．５５万元，增幅７３．４１％，主要是由于公司加大研发投入，研发费用增长５，３３２．１１万元，同时职工薪酬上升３，６０８．２１万元，另外，由于公司实施股权激励的影响，公司２０１２年新增股份支付３，５４８．１３万元，以上三点是公司２０１２年管理费用增加的主要来源。

  公司财务费用主要由贷款利息支出、贴现利息支出、汇兑损失、银行手续费、贷款担保费等费用构成。报告期内，公司近三年间财务费用波动较大，主要由于公司每年银行借款利息支出情况根据当年财务状况及资金使用情况的不同而差别较大，总体来看，公司财务费用随着经营规模的扩大有所增加，但总金额较低，对期间费用的影响较小。

  ２、资产减值损失

  公司在报告期内的资产减值损失变动幅度较大，主要由于应收账款及其他应收款的增加相应提高了坏账计提准备余额。

  ■

  报告期内公司资产减值损失占营业收入均较低，对公司经营业绩不存在重大影响。

  ３、营业外收入及营业外支出

  ■

  营业外收入主要为政府补助及增值税退税，指发行人及所属子公司收到的国家及政府相关部门（如北京市海淀区财政局、北京市高新技术创业服务中心等）拨付的专项拨款；营业外支出主要为捐赠支出及非流动资产处置损失。２０１２年营业外收入为４，８５５．７６万元，大幅增加的主要原因为自２０１１年起，公司及公司多家全资子公司自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退的优惠政策。营业外支出为７．０９万元，对公司经营业绩及经营不存在重大影响。

  ４、非经常性损益

  公司报告期内非经常性损益情况如下表所示：

  ■

  公司报告期内非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例分析如下：

  ■

  由上表可见，公司在报告期内非经常性损益净额及其占当年度或当期利润总额和净利润的比例均较低，对公司经营成果不存在重大影响。

  （三）同行业盈利指标对比

  本公司报告期内盈利指标与同行业可比上市公司比较如下：

  ■

  注：可比公司样本为：科大讯飞、荣科科技、国电南瑞、华胜天成、中国软件、用友软件、东软集团、宝信软件。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。上表所述本公司财务指标计算源自各年经审计财务报告；可比上市公司财务指标数据来源为ＷＩＮＤ资讯

  从上表可以看出，公司报告期内销售毛利率虽然稳步提升，仍低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司业务结构中低毛利的系统集成业务占比较大所致；公司报告期内净利率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司近年来良好的财务结构以及在业务扩张的同时贯彻严格的成本控制；公司报告期内净资产收益率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于近年来公司的盈利状况持续稳步上升，在公司净资产上升的同时，净利润保持了较高的增长速度，导致公司的净资产收益率维持在较高水平。

  综合以上指标分析，公司的盈利能力在报告期内实现稳步提升，与同行业可比上市公司相比处于较优水平。

  三、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量状况如下：

  ■

  （一）经营活动现金流量分析

  近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，７２１．５３万元、７，５６７．７６万元及１６，６１２．８８万元，公司净利润分别为３１，７３３．４１万元、４２，０９０．５４万元及５６，９１３．１２万元。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比

  报告期内，发行人营业收入和营业成本的增长与经营活动现金的流入和流出趋势基本一致。２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比分别为０．９７、１．１３和１．００，表明公司主营业务与现金流入有所波动，但幅度不大，公司获取现金的能力较为稳定。

  （２）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比

  报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比分别为１．１３、１．３２及１．１５，比例较高，主要系由于公司系统集成的业务特点决定了公司要根据销售合同需求，为客户建设信息系统所配套的软、硬件及原材料提前进行采购，客户的付款则按照销售合同约定分步支付，公司的营业收入和成本也相应根据客户验收进度分步确认，从而导致相对营业成本，公司原材料采购的现金流出较多。

  （３）报告期内净利润与经营活动产生的现金净流量的比较分析

  近三年内，公司各期净利润均大于经营活动产生的现金净流量。 ２０１０年，公司净利润３１，７３３．４１万元，当期经营活动产生的现金净流量为２，７２１．５３万元，两者相差２９，０１１．８８万元。２０１１年，公司净利润４２，０９０．５４万元，当期经营活动产生的现金净流量为７，５６７．７６万元，两者相差３４，５２２．７８万元。２０１２年，公司净利润５６，９１３．１２万元，当期经营活动产生的现金净流量为１６，６１２．８８万元，两者相差４０，３００．２４万元。

  近三年，公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因如下：

  第一，来自于公司存货的增加。２０１１年末，公司存货账面价值较前一年度末增加４１，３２２．９３万元，增幅５２．３９％；２０１２年末，公司存货账面价值较２０１１年末增加１３，７７４．８０万元，增幅１１．４６％。公司存货增加的主要原因来自于公司业务规模的持续扩大以及对新增子公司的并购，此外由于公司大额合同的项目周期相对较长，导致了年末时当年新签合同在执行时尚未达到验收阶段，存货未相应结转，导致余额不断增加。

  第二，来自于公司应收账款的增加。２０１１年末公司应收账款余额较２０１０年末增加约２２，７３３．４７万元，增幅４９．６０％；２０１２年末公司应收账款余额较２０１１年末增加约３６，１０６．７９万元，增幅５２．６６％。公司应收账款逐年增加的主要原因系随着公司业务规模的扩大，承接项目逐年增加，已完工尚未结算的款项相应增多，尤其是大额合同项目近年来持续增长，大额合同的应收账款回款周期相对较长，导致公司应收账款周转天数略有增加，应收账款金额增长幅度较大。

  （二）投资活动现金流量分析

  报告期内，公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度投资活动产生的现金流量净额均为负数。主要原因是近年来公司由于业务发展和软件研发的需要，以现金收购子公司，同时购建固定资产、无形资产等所致。

  ２０１０年度，公司的投资活动现金流出主要为购置机器设备等固定资产；２０１１年度，投资活动现金流净额为－５，８２４．３８万元，主要系公司为促进研发而购建相应设备的现金流出及子公司建设泰安软件园的现金流出；２０１２年度，公司投资活动现金流出与２０１１年总额相当，主要为公司购买相应电子设备等固定资产的投资支出。

  （三）筹资活动现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款取得的现金流入，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款及现金分红的现金流出。由于公司的银行借款全部为短期借款的形式，因此报告期内当年即会偿还大部分银行借款。总体来看，公司报告期内筹资活动现金流量净额的绝对值较小，这与公司的融资方式是一致的。

  从报告期来看，公司的经营稳定，现金流结构合理，随着公司业务规模的拓展、品牌价值的提升，公司获取现金的能力将进一步增强。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金概况

  公司本次拟通过公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币１０亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

  ■

  募集资金投资项目示意图

  ■

  由上述图表可知，本次募集资金是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。拟投资项目符合本公司发展战略及产业未来的发展方向，项目研发完成后有利于公司进一步深化主营业务，进一步增加为用户提供全面解决方案及优质服务的能力，为提升公司核心竞争力及可持续发展能力、实现持续快速发展创造良好条件。

  上述募投项目实施主体均为东华软件母公司。本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金直接进行投资建设；资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额（扣除发行费用后）不超过项目资金需要量，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将通过其他方式自筹解决。

  二、本次募集资金的具体情况

  （一）东华基础架构云平台项目

  １、项目方案

  东华基础架构云平台（简称“东华云”）主要提供满足用户应用场景的ＩａａＳ（基础设施即服务）层云解决方案，从物理资产管理到虚拟化资源管理，结合ＩＴＬＬ Ｖ３最佳实践的服务管理，提供基于基础架构的ＩＴ服务。东华基础架构云平台能够为用户提供基于整合服务管理平台来搭建公有云／私有云／混合云，不仅支持Ｗｅｂ２．０（协同工作、社区等），更支持包括联线交易（银行、证券等）、商业处理（ＥＲＰ、ＣＲＭ等）、在线分析（风险评估、策略等）、高性能运算（天气预报、基因研究等）及其他关键业务工作的负载需求，为平台云（ＰａａＳ）和软件云（ＳａａＳ）提供基础架构服务。

  项目主要建设内容为东华云核心模块的设计、开发、及测试工作。

  ２、项目投资计划及效益分析

  东华基础架构云平台项目拟投资人民币８，４１８．９６万元，项目建设期为两年，预测税后财务内部收益率为２４．９９％，税后投资回收期为５．７９年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５５号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对东华基础架构云平台项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３４号）。

  （二）中小商业银行一体化云服务平台项目

  １、项目方案

  该项目为软件研发及技术服务项目。在现有应用软件的基础上，通过“云”技术引进对现有应用系统的业务进行整合并对所应用的技术进行提升，从而为未来中小商业银行发展提供技术和业务保障。

  本项目拟建设地点主要为北京、上海、广州、天津。其中，北京主要新建研究开发中心，上海、广州建设云服务运营中心，天津建设灾备中心，并在南京、成都、沈阳、西安、大连、泰安等城市建立运维、实施中心。

  ２、项目投资计划及效益分析

  中小商业银行一体化云服务平台项目拟投资总额为人民币３３，０２９．３４万元。项目建设期为两年，预测税后财务内部收益率为２３．６７％，税后投资回收期为５．６３年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５２号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对中小商业银行一体化云服务平台项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３１号）。

  （三）区域性数字医疗服务信息云平台项目

  １、项目方案

  该项目为软件研发项目。东华软件针对当前市场需求和技术发展趋势，升级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的区域性数字医疗服务信息云平台产品。该产品是一套面向政府医疗管理部门、各级医疗机构的区域性医疗一体化信息服务平台。东华软件区域性数字医疗服务信息云平台基于ＩＴＩＬ标准体系和信息安全体系，由数据交换与共享平台、区域医疗数据中心、数字化医院管理系统、社区卫生服务管理信息系统和区域医疗协同系统５个子系统构成。上述５个子系统可以独立部署，它们共同构成了东华软件区域性数字医疗服务信息云平台。

  ２、项目投资计划及效益分析

  区域性数字医疗服务信息云平台项目拟投资总额为人民币１９，４２５．１６万元。项目建设期为两年，预测税后财务内部收益率为２１．７４％，税后投资回收期为５．４８年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５４号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对区域性数字医疗服务信息云平台项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３３号）。

  （四）智慧城市一体化解决方案项目

  １、项目方案

  公司通过对国内外“智慧城市”理念与实践的研究分析，针对城市运行重点关注领域，结合公司自有产品，拟升级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等特点的智慧城市一体化平台。平台将充分运用信息和通信技术，基于互联网、物联网、无线网络、云计算、数据融合等手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，包括对城市交通、城市应急、水资源、公共安全等在内的各种需求做出智能的响应，使城市的管理和服务更有效，促进城市的和谐、可持续发展，提高市民生活品质。

  项目建设的主要内容是对“智慧城市”中的应急指挥、平安城市、智能交通和智慧水利四个核心子模块进行功能优化升级建设及一体化整合改造。

  ２、项目投资计划及效益分析

  智慧城市一体化解决方案项目拟投资总额为人民币１３，６５７．３５万元。项目建设期为两年，预测税后财务内部收益率为２３．３６％，税后投资回收期为５．７４年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５７号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对智慧城市一体化解决方案项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３６号）。

  （五）智慧矿山一体化信息平台项目

  １、项目方案

  公司针对当前市场需求和技术发展趋势，拟升级、研发及产业化具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的智慧矿山一体化信息平台（简称“智慧矿山”）。东华智慧矿山体系由五个可以实现独立部署的子系统构成，具体包括煤矿综合自动化系统、煤矿工业电视系统、煤矿３Ｇ无线通讯系统、煤矿生产执行系统及煤矿商业智能系统。

  项目建设的内容主要为一套面向煤矿开采企业的一体化信息化平台，对该平台核心子模块进行设计、开发及测试工作，并进行一体化整合。

  ２、项目投资计划及效益分析

  智慧矿山一体化信息平台项目拟投资总额为人民币１０，２５８．２６万元。项目建设期为两年，预测税后财务内部收益率为２３．５７％，税后投资回收期为５．６９年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５６号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对智慧矿山一体化信息平台项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３５号）。

  （六）新一代ＩＴ运维管理系统项目

  １、项目方案

  新一代ＩＴ运维管理系统项目是公司结合国内外最新标准、经过多年经验积累和ＩＴ运行维护实践，依托ＩＴ最新理论、技术，计划通过自主研发和技术创新提供的新型ＩＴ运行维护支撑系统。

  该系统将采用基于Ｗｅｂ及移动互联网的集中管理模式，遵循面向对象的设计结构，实现ＳＯＡ模块化管理。该系统融合了云综合监控管理、业务质量管理、云环境流量分析、ＩＰＶ６高速流量管理、ＩＴ全生命周期服务管理、运维知识管理等契合ＩＴ发展方向的运维管理模块，并兼容传统的ＩＴ运维功能，全面实现ＩＴ运维工作的可用性、精细化、流程化、智能化目标。

  ２、项目投资计划及效益分析

  新一代ＩＴ运维管理系统项目拟投资总额为人民币１４，６２１．７８万元。项目建设期为两年，预测项目税后财务内部收益率为２０．６１％，税后投资回收期为５．８２年。

  ３、项目批准情况

  本项目已于２０１２年１２月５日获得北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）［２０１２］４５３号）。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目为软件业，不属于环保局审批范围。本项目于２０１２年１２月６日取得北京市海淀区环境保护区出具的《关于对新一代ＩＴ运维管理系统项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字【２０１２】４３２号）。

  第六节 备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告和最近三年的审计报告

  （二）保荐机构出具的发行保荐书

  （三）法律意见书和律师工作报告

  （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

  （五）中国证监会核准本次发行的文件

  （六）资信评级报告

  （七）其他与本次发行有关的重要文件

  东华软件股份公司

  2013年7月23日