证券时报多媒体数字报

  东华软件股份公司

  （住所：北京市海淀区紫金数码园３号楼１６层）

  公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  发行人董事、监事、高管人员声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  １、宏观环境变化引致的风险

  回顾２０１２年，随着欧债危机逐步蔓延至实体经济，各国经济增长明显放缓。在经济全球一体化的大背景下，国际金融危机对中国实体经济造成了一定程度的冲击，导致中国经济增速有所下降，２０１２年全年国内生产总值较２０１１年增长了７．８％，同比下降了１．４个百分点，展望２０１３年，在国际政治经济形势复杂多变、经济复苏乏力的大背景下，我国经济将呈现“降中趋稳”的态势，国家将继续实施以稳增速、调结构、提高效率为主的宏观调控政策，受此影响，国内企业对软件产品及服务的投资很可能因经济形势的不明朗而趋于保守，由此可能对公司的经营情况造成一定程度的影响。

  ２、研发风险

  近年来公司逐步加大了软件研发的力度，软件开发项目管理是一项复杂的活动，新产品在开发过程中均存在一定技术研发风险，一旦出现研发失败的情况，可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。

  ３、控股股东控制风险

  薛向东及其家族成员合计共控制公司权益的５４．３３％，该持股比例使薛向东及其家族成员对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策能够施加重大影响。虽然公司已建立了“三会”议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小股东权益的制度，但不能排除在本次发行后，薛向东及其家族成员利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资、人事决策等重大事项进行干预，并进而造成控股股东与公司其他股东的利益不一致的可能性。

  ４、应收账款风险

  截至２０１２年１２月３１日，公司应收账款净额为１００，５４６．５７万元，占流动资产比例为３１．３９％，占总资产比例为２５．０７％，应收账款余额较大。公司２０１０年、２０１１年及２０１２年的应收账款周转率分别为５．４０、４．７５和４．２２，应收账款周转率逐渐下降。

  公司应收账款余额较大且周转率逐年下降主要由以下三方面原因导致：第一，公司大额合同占比不断增加，此类客户的付款周期相对较长，导致公司应收账款周转率有所下降；第二，受宏观经济形势影响，公司部分客户付款节奏有所放缓；第三，公司适时适度的调整了销售策略，对部分优质客户的应收账款进行主动管理，主动适当延长了这些优质客户的付款期限。

  虽然公司目前的客户主要以国家机关和事业单位、国有大中型企业以及上市公司等信用较好的主体为主，应收账款账龄大部分均在一年到两年以内，三年及以上应收账款主要为大型项目的尾款，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但鉴于目前公司的应收账款余额较大且周转率逐年下降，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

  ５、募集资金投资项目未达预期效益的风险

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对公司提升软件开发、系统集成及技术服务业务的技术水平、加强产品开发能力等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。

  本次募集资金投资项目共计将投入约３．９２亿元进行技术研发，在项目建设期间，该投入将直接增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

  ６、可转债本身的风险

  （１）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

  本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  （２）可转债在转股期内不能转股的风险

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 ２０ 个交易日中有１０ 个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０ 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债在转股期内不能转股的风险。

  ７、可转债价格及股票价格波动风险

  本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

  ８、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项：

  （１）公司的股利分配政策

  １）利润分配原则

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  ２）利润分配政策

  利润分配的形式：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的１５％。

  特殊情况是指：

  当年每股收益低于０．１元人民币；

  当年每股累计可供分配利润低于０．２元人民币；

  公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的３０％以上；

  标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

  标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

  成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

  产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

  公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ３）公司利润分配方案的审议程序：

  公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ４）公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ５）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）历次分红派息具体情况

  １）公司最近三年现金股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ２）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润３１７，３３４，３８１．８０元，现金分红４４，２２８，６６６．７０元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润４２０，９５５，２５１．１３元，现金分红１０６，１４８，８００．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润５６９，１７５，３０７．７３元，现金分红１３７，９９３，４４０．００元未分配利润用于补充公司营运资金。

  公司２０１０年度至２０１２年度以现金方式累计分配的利润为２８８，３７０，９０６．７０元，是２０１０－２０１２年实现的年均可分配利润的６６．１７％，不少于２０１０年至２０１２年实现的年均可分配利润的３０％，符合中国证监会的相关规定。

  ９、关于本期可转换公司债券符合发行条件的说明

  本公司２０１３年一季度报告已于２０１３年４月２５日公告，本公司符合可转换公司债券的发行条件。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  公司名称：东华软件股份公司

  英文名称：ＤＨＣ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册地址：北京市海淀区紫金数码园３号楼１５层１５０１

  法定代表人：薛向东

  股票简称：东华软件

  股票代码：００２０６５

  成立时间：２００２年１月２４日

  上市时间：２００６年８月２３日

  上市地点：深圳证券交易所

  总股本：６８，９９６．７２（万股）

  企业法人营业执照注册号：１１００００００１９３０６４３

  税务登记号码：１１０１０８７２２６１８８８１

  组织机构代码：７２２６６１８８８－１

  经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行核准情况

  本次发行已经公司于 ２０１２年１１月１９日召开的第四届董事会第二十三次会议和于２０１２年１２月５日召开的２０１２年第五次临时股东大会批准。

  本次发行已获得中国证监会证监许可［２０１３］８４５号文核准。

  （二）证券类型

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转债。该可转债及未来转换的Ａ 股股票将在深圳证券交易所上市。

  （三）发行规模、票面金额、发行价格

  本次可转债发行规模为１００，０００万元。可转债按面值发行，每张面值１００元，共计发行１，０００万张。

  （四）发行方式及发行对象

  １、发行方式

  本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率不低于网下配售比例情况下趋于一致的原则。

  （１）原股东可优先配售的可转债数量

  原股东可优先配售的东华转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“东华软件”股份数量按每股配售１．４４９３元面值可转债的比例，再按１００元／张转换为张数，每１张为一个申购单位。

  发行人现有股本６８９，９６７，２００股，按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东可优先配售的可转债上限总额为９，９９９，６９４张，约占本次发行的可转债总额的１００％。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  原有限售条件股东的优先认购在保荐机构、联席主承销商处进行，原无限售条件股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“０８２０６５”，配售简称为“东华配债”。 原股东网上和网下优先配售不足１ 张部分按登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足１张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位１张，循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“东华软件”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  （２）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７２０６５”，申购名称为“东华发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０ 张（１，０００ 元），超过１０ 张必须是１０ 张的整数倍，申购上限是５０，０００万元（５００万张）。

  （３）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的３０％。机构投资者网下申购的下限为２，０００万元（２０万张），超过２，０００万元（２０万张）的必须是５００万元（５万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为５０，０００万元（５００万张）。

  ２、发行对象

  （１）向原股东优先配售

  本次发行公告公布的股权登记日（即２０１３年７月２５日）收市后登记在册的发行人原股东。

  （２）网下发行：

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （３）网上发行：

  中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

  （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

  １、募集资金规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债预计募集资金总额１００，０００万元。

  ２、募集资金专项存储账户

  公司确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，其账户信息如下表所示：

  （六）承销方式及承销期

  承销方式：本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

  承销期： ２０１３年７月２４日——２０１３年８月１日。

  （七）发行费用

  以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

  （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

  本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  （九）本次发行可转债的上市流通

  本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

  （十）本次发行主要条款

  １、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

  ２、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债预计募集资金总额１００，０００万元。

  ３、票面金额和发行价格

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币１００元。

  ４、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。即２０１３年７月２６日至２０１９年７月２５日。

  ５、债券利率

  本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年０．５％、第二年０．８％、第三年１．１％、第四年１．５％、第五年１．５％、第六年２．０％。

  ６、付息的期限和方式

  （１）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年“或”每年“）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  Ａ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年７月２６日。

  Ｂ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  Ｃ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  Ｄ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ７、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止， 即２０１４年２月３日至２０１９年７月２５日。

  ８、转股价格的确定及其调整

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为２３．７０元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价）。

  前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价＝前二十个交易日公司Ａ股股票交易总额／该二十个交易日公司Ａ股股票交易总量；前一交易日公司Ａ股股票交易均价＝前一交易日公司Ａ股股票交易总额／该日公司Ａ股股票交易总量

  （２）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）

  其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  ９、转股价格向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有至少１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  １０、转股时不足一股金额的处理方法

  公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  １１、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后５个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮５％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （２）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  Ａ．在转股期内，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日中至少１５个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  Ｂ．当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  １２、回售条款

  （１）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  １３、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  １４、发行方式及发行对象

  关于本次可转债的具体发行方式，参见“第一节 本次发行概况 二、本次发行概况（四）发行方式及发行对象”部分内容。

  １５、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％。

  １６、债券持有人会议相关事项

  （１）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①债券发行人董事会提议；

  ②单独或合计持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （２）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起３０日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或／及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （３）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （４）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （５）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （６）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  １７、本次募集资金用途

  公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过１００，０００万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：

  如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

  １８、担保事项

  根据目前市场状况，公司董事会授权人士（董事长薛向东和董事、财务总监兼董事会秘书杨健）决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

  １９、本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日起计算。

  （十一）本次发行的可转债评级

  本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构，东华软件主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ。

  三、本次发行的有关机构

  （下转B6版）