证券时报多媒体数字报

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013－043

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于 2013 年 7 月 23 日以通讯表决方式召开（通知于2013 年 7 月 5 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加表决董事 7 人，实到参与表决董事 7 人。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于受让北京金喜凯德科技有限公司部分股权的议案》。

同意受让北京金喜凯德科技有限公司部分股权。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月二十三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2013－044

深圳市惠程电气股份有限公司

关于受让北京金喜凯德科技有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）为更好完善产业结构，进一步加快聚酰亚胺产品市场化进程，公司与步莎莎、阎新红本着平等的原则，通过友好协商，拟以原价受让步莎莎、阎新红持有的北京金喜凯德科技有限公司（以下简称“北京金喜凯德”）的部分股权。

北京金喜凯德成立于2011年1月5日，由步莎莎、阎新红共同出资成立，注册资本50万元。主营新材料技术在高端装备领域应用开发技术推广服务。北京金喜凯德成立以来对聚酰亚胺材料的应用推广等做出大量的市场推广工作，如装备上惯性技术应用、航空材料上应用和复合、航天材料上耐高温耐粒子辐射等应用、兵器船舶上保暖阻燃材料应用。本次公司将受让自然人股东步莎莎和阎新红持有的北京金喜凯德共计15万元的出资额。本次受让完成后，公司将持有北京金喜凯德15万元的出资额，出资比例为30%。

二、交易方介绍

深圳市惠程电气股份有限公司，一家依据中国法律在深圳市注册设立并有效存续的股份公司，住所：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区，法定代表人：任金生。

步莎莎女士，女，汉族，11010819550625XXXX，大学学历，曾就职于中国航天科工三院计划处、光大国际租赁公司计划处、中国航天五院计划处。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

阎新红，女，汉族，37292519710218XXXX，大专学历，自由职业者。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易基本情况

1、北京金喜凯德现状：

北京金喜凯德成立于2011年1月5日，由步莎莎、阎新红共同出资成立，注册资本50万。主营新材料技术在高端装备领域应用开发技术推广服务。

北京金喜凯德科技有限公司的股权结构如下：

单位：万元

截止2013年6月末，北京金喜凯德的净资产为496483.98 元，营业收入0元，净利润-15000元，未审计。

2、本次交易的定价情况：

本次交易定价原则为按照原始出资价格转让，即按1元/单位注册资本进行受让.

3、本次交易的方案：

经深圳惠程第四届董事会第十一次会议审议通过，同意受让北京金喜凯德的部分股权。本次公司将受让自然人股东步莎莎和阎新红持有的北京金喜凯德共计15万元的出资额。步莎莎女士累计向北京金喜凯德投资计人民币25万元，占北京金喜凯德注册资本的50%。阎新红女士累计向北京金喜凯德投资人民币25万元，占北京金喜凯德注册资本的50%。公司以自有资金人民币10元购买步莎莎在北京金喜凯德的20%的股权，以自有资金人民币5万元购买阎新红在北京金喜凯德10%的股权。本次受让完成后，公司将持有北京金喜凯德15万元的出资额，出资比例为30%。

本次交易达成后，北京金喜凯德的股东结构将变为：

单位：万元

四、本次交易的目的、必要性及对公司的影响

公司受让北京金喜凯德部分股权，有利于完善公司产业结构，进一步加快聚酰亚胺产品市场化进程，加大市场推广力度，符合公司及全体股东的利益。

本次投资所需资金全部为公司的自有资金。北京金喜凯德的经营状况不会对公司财务经营业绩产生较大影响。

本次交易定价原则为按照原始增资价格转让，即1元/单位注册资本进行受让，该交易价格与步莎莎和阎新红女士对北京金喜凯德的历史增资价格一致，因此不存在严重损害公司中小股东利益的行为。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

五、备查文件

1、深圳市惠程电气股份有限公司第四次董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二○一三年七月二十三日