证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

（三）莱商银行合并现金流量表

单位：万元

三、上市公司备考财务资料

大信会计对公司2011年度、2012年度及2013年1-6月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2013]第3-00251号）。

（一）财务报表的编制基础

本备考财务报表是以假设本次重组已于本备考财务报表编制的的期初即已经完成，依据重组完成后的构架，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、本次重大资产重组相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证监会的批准。

2、假设本报表编制的期初即2011年1月1日已实施本次资产重组。

3、本备考财务报表以业经大信会计审计的本公司的2011年度、2012年度、2013年1-6月的财务报表为基础，采用《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。根据相关协议规定，拟置出资产系带钢分公司的最主要的生产经营性资产（仅保留现金资产和部分存货中的产成品以及现金负债不予以置换），并且带钢分公司全体人员根据自愿原则人随资产走，因此拟置出资产构成独立的业务。在编制备考合并利润表时，在鲁银投资合并报表的基础上，将带钢分公司各期间的利润表予以剥离；在编制备考合并资产负债表时，将带钢分公司的相关资产负债项目按照协议约定的范围进行拆分后编制。

（二）备考财务报表

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测

大信会计审核了鲁银投资提供的盈利预测报告，并出具了大信专审字[2013]第3-00074号《鲁银投资集团股份有限公司2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》，未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

本备考盈利预测是基于本公司2012年12月30日第七届二十一次（临时）董事会通过的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并假定该重大资产重组报告书中的交易在 2011 年 1 月 1 日已经完成。

本备考盈利预测业经大信会计审计的本公司的2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中大信会计并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境无重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策无重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况无重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构无重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证监会核准通过；

10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

此外，需要特别说明的是，由于置入资产为莱商银行4.98%的股权，持股比例较低，本公司无法对其实施重大影响因此预计采用成本法进行核算。对该项投资的投资收益预测，取决于莱商银行是否分红以及分红的具体金额，本备考盈利预测假定莱商银行董事会提出的2013年度现金分红方案在2014年获得公司股东大会通过。

（三）备考盈利预测表

（四）审核意见

大信会计出具了大信专审字[2013]第3-00074号《鲁银投资集团股份有限公司2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》，发表如下审核意见：“贵公司2013年1-6月对烟台万润精细化工股份有限公司按照权益法确认了投资收益1,250.00 万元，并对烟台万润的未来经营情况进行了估计，由此预测2013年度、2014年度按照权益法核算的对烟台万润的投资收益均为2,400.00万元。我们对上述预测情况进行了审核，由于烟台万润是上市公司，鲁银投资对其不具有控制力，无法获得烟台万润未来生产经营计划，仅依据其已经披露的2013年中期财务报告信息和对其未来经营情况的估计，来预测按照权益法核算的对烟台万润2013年和2014年的投资收益，预测依据不够充分。除上述对烟台万润投资收益预测的假设外，根据我们对支持各项假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”

鲁银投资集团股份有限公司

二〇一三年七月二十八日