证券时报多媒体数字报

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-22

  天津天保基建股份有限公司

  五届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第十九次会议的通知，于2013年7月25日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2013年7月29日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，对本次会议唯一议案形成决议如下：

  以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款的议案》。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月二十九日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2013-23

  天津天保基建股份有限公司

  关于向控股股东借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司为保证新项目拓展资金需求，拟向控股股东天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）借款人民币1.2亿元。天保控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  公司第五届董事会第十九次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：天津天保控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：36.5亿元

  注册地址：天津港保税区

  法定代表人：邢国友

  经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。

  天保控股为本公司控股股东，目前持有公司股份519,087,178股，占公司总股本的74.98%。2012年度经审计的营业收入为10,549.57万元、净利润为26,486.46万元，净资产为435,350.85万元。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  本次交易为公司向控股股东借款人民币1.2亿元，借款以委托放款方式提供，借款利率为6.3%，期限自公司董事会审议通过后签署相关借款协议生效日至2013年9月30日。交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

  四、交易协议的主要内容

  1.借款金额：人民币1.2亿元

  2.借款期限：相关借款协议生效日至2013年9月30日

  3.借款利率：6.3%

  4.还款方式：按季末月付息，到期一次性还本付息

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次借款有利于保证新项目拓展资金的需要，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。

  六、独立董事对关联交易的独立意见

  公司向控股股东天津天保控股有限公司借款的关联交易事项，定价公允、合理，不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们认为，此次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。我们同意公司向控股股东天津天保控股有限公司借款人民币1.2亿元的关联交易事项。

  本关联交易无须提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1．五届董事会第十九次会议决议。

  2．独立董事意见。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年七月二十九日