证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开时间：2013年7月30日下午2:00

  2、网络投票时间：2013年7月29日-7月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月30日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月29日下午3:00-7月30日下午3:00。

  3、股权登记日：2013年7月23日

  4、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：公司董事石正林（公司董事长肖临骏先生因工作原因不能出席会议，由公司过半数董事推举）

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共13人，代表股份340,623,932股，占公司总股份666,961,416的51.0710%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共5人，代表股份339,299,732股，占公司总股份666,961,416的50.8725%；参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共8人，代表股份1,324,200股，占公司有表决权总股份的0.1985%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表3人，合计持有有表决权股份334,421,060股；非关联股东及股东代表10人，合计持有有表决权股份6,202,872股。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议并表决通过了如下议案：

  （一）审议通过了第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》。表决结果:6,185,872股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7259%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2741%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称"酒店管理公司"）借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利率不超过7%，借款利息不超过人民币350万元整。

  酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （二）审议通过了第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》。表决结果：6,185,872股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7259%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2741%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称"中航国际"）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.3亿元。

  中航国际是公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （三）审议通过了第七届董事会第三次会议通过的《关于控股子公司承接精装修及加板工程的议案》。表决结果: 6,185,872股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7259%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2741%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接厦门富铭九天湖置业有限公司（以下简称"富铭九天湖"）开发的厦门中航城o国际社区（C区）G02G03地块公共部位、室内精装修及加板工程，工程合同暂定造价为120,664,884.48元。

  富铭九天湖是中航富铭（厦门）置业有限公司（以下简称"富铭置业"）的全资子公司，富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，本次承接工程事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （四）审议通过了第七届董事会第三次会议通过的《关于控股子公司承接精装修及加板工程的议案》。表决结果: 6,185,872股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7259%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2741%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接厦门富铭九天湖置业有限公司（以下简称"富铭九天湖"）开发的中航城o国际社区（C区）G04地块施工总承包工程，工程合同暂定造价为76,526,300元。

  富铭九天湖是中航富铭（厦门）置业有限公司（以下简称"富铭置业"）的全资子公司，富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，本次承接工程事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  （五）审议通过了第七届董事会第三次会议通过的《关于控股子公司承接精装修及加板工程的议案》。表决结果: 6,185,872股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.7259%），17,000股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2741%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  股东大会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接南京峻景房地产开发有限公司（以下简称"南京峻景"）开发的中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室（含人防）工程，工程价格为15,238.397万元。

  南京峻景的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，本次承接工程事项构成公司关联交易。公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所黄劲业律师、赖凌云律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一三年七月三十日