证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  ②正在办理权属证书的房屋

  美的集团拥有的自有房屋中尚有177项、总建筑面积为2,148,485.65平方米的房屋正在办理《房屋所有权证》，其中：

  i美的电器及其下属企业拥有的正在办证的房屋情况：

  美的电器及其下属企业拥有的正在办证的房屋有67项，总建筑面积为646,234.45平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为6.96%），账面净值约为62,360.94万元（占美的集团房屋总账面净值的比例约为5.84%），具体详情如下表所述：

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  ii 美的集团及其他下属企业拥有的正在办证的房屋（不含美的电器及其下属企业）

  美的集团及其他下属企业（不含美的电器及其下属企业）拥有的正在办证的房屋110项，总建筑面积为1,502,251.20平方米，具体详情如下表所述：

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  上述110项房屋中：

  第1项至第16项共计16项房屋系美的集团最近两年新建房屋，该等房屋均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，合计建筑面积为1,149,004.09平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为12.36%），账面净值约为186,026.30万元（占美的集团房屋总账面净值的比例约为17.42%）；

  第17项至第110项共计94项房屋合计建筑面积为353,247.11平方米（占美的集团自有房屋总面积的比例约为3.80%），账面净值约为42,723.65万元（占美的集团房屋总账面净值的比例约为4.00%）。

  截至本报告书签署日，公司尚未收到任何主管部门关于拆除上述房屋的通知或处罚。

  上述正在办理权属证书的房屋面积及价值占美的集团使用房屋总面积及总账面净值的比例较低，亦不存在会对美的集团生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。该等正在办理权属证书的房屋不会对美的集团生产经营构成重大不利影响。

  就上述正在办证的房屋，控股股东美的控股及实际控制人承诺将尽力协助公司办理相关权属证书，并承诺力争在本次吸收合并完成后3年内办理完毕该等权属证书事宜。对于确实无法办理房地产产权登记手续的建筑物，若主管部门要求公司拆除该等建筑物，则美的控股及实际控制人将承担主管部门要求公司支付的所有与该等建筑物拆除相关的费用。如果未获得权证的房屋建筑物，因其没有取得相应权证导致公司不能正常使用该等房产，美的控股及实际控制人将赔偿公司因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则美的控股及实际控制人将赔偿公司因此而遭受的实际损失。

  （2）租赁使用的房屋情况

  截至2012年12月31日，公司租赁使用的房屋共113项。其中：

  ①有13项租赁物业，出租方拥有该等房屋的所有权证书，该等租赁合法、有效。其余100项租赁物业，公司未能取得出租方拥有租赁房屋的产权证书。

  ②公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，上述租赁物业存在的瑕疵没有影响公司实际使用该等物业，且上述瑕疵租赁物业主要用途为办公及物流业务租赁仓库，非公司主要生产经营场所，且物流业务收入占公司主营业务收入的比重较小，即使因上述瑕疵导致租赁物业不能使用，公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，该等瑕疵租赁不会对公司经营构成实质性影响。

  ③公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺，如果因上述租赁瑕疵导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受任何经济损失或处罚的，将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

  合并方律师认为，对于公司拥有的已取得权属证书的房屋，公司合法、有效取得该等房屋的所有权，依法享有转让、赠与、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋所有权的权利。

  合并方律师认为，正在办理权属证书的房屋之中，对于公司近两年新建的房屋，公司已依法取得了建设该等房屋的相关文件，公司拥有该等房屋的权属不存在争议；对于其他正在办理权属证书的房屋，该等房屋面积及价值占公司使用房屋总面积及公司总资产的比例较低，亦不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷。而且控股股东及实际控制人亦承诺对因该等房屋可能致公司的损失承担赔偿责任，因此该等正在办理权属证书的房屋不会对公司生产经营和本次吸收合并构成重大不利影响。

  合并方律师认为，公司对已取得权属证书并设置抵押的房屋拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等房屋。

  合并方律师认为，对于公司租赁使用的房屋，公司租赁使用该等房产未产生争议或纠纷。已披露的瑕疵房屋租赁，并非公司主要生产经营场所，即使因瑕疵租赁导致租赁物业不能使用，公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用，而且公司控股股东及实际控制人也承诺对该等瑕疵租赁给公司造成的损失予以赔偿，因此该等瑕疵租赁不会对公司的持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。

  （二）无形资产情况

  1、土地使用权

  （1）自有土地使用权

  截至2012年12月31日，公司取得的土地使用权情况如下：

  ①已取得权属证书的国有出让土地

  公司拥有已取得权属证书的出让土地共120宗，总面积为12,696,630.71平方米，其中美的电器直接持有的土地共18宗（其中1宗土地为美的电器与广东美的置业有限公司共有），总面积为1,365,641.69平方米。

  上述土地中，公司及其下属企业尚余10宗土地因企业名称发生变更尚待办理土地权利人名称变更手续。前述土地权人名称变更手续的完成不存在法律障碍。

  上述土地中，有10宗土地已办理抵押手续，其中美的电器直接持有的土地有5宗。美的电器已就前述抵押土地使用权人变动事宜通知相关抵押权人，并已取得该等抵押权人的书面同意。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接持有的抵押土地以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

  美的集团已办理抵押手续的土地情况如下：

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  上述土地设置抵押不存在为控股股东或其关联方设置抵押的情况。

  对于上述美的电器与广东美的置业有限公司共有的1宗土地，美的电器已就该宗共有土地使用权人变动事宜通知广东美的置业有限公司，并已取得广东美的置业有限公司的书面同意。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接持有的该宗共有土地不存在法律障碍。

  ②未取得国有出让权属证书的土地

  i 正在办理国有出让权属证书的土地：公司正在办理土地使用权属证书的土地1宗，具体如下：

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  对于上述土地，公司系通过挂牌取得并已签订土地出让合同及支付土地出让金，公司取得该等土地权属证书不存在实质性法律障碍，而且该土地账面净值占美的集团总资产比例较小（约为0.03%），亦不会对本次吸收合并构成重大不利影响。

  ii 划拨土地：小天鹅拥有一宗划拨土地，具体情况如下：

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  （2）租赁使用的土地使用权

  截至2012年12月31日，公司租赁使用的土地有1宗，总面积为57,506.95平方米，公司已就该等土地与出租方签订了租赁协议，具体如下：

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  对于上述租赁土地，该等土地的出租方未能提供拥有该等土地的使用权权属文件。但根据租赁协议约定，承租方因土地性质造成的损失将由出租方赔偿。佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司主要生产塑料制品，该项业务占公司主营业务收入的比重较小。上述土地租赁瑕疵不会对公司经营构成实质性影响，不会构成本次吸收合并的实质性障碍。

  合并方律师认为，公司合法取得通过出让方式取得的土地使用权。在该等土地所取得的权属证书载明的有效使用期限内，公司有权依法独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权。

  合并方律师认为，对于已签订《土地出让合同》的土地使用权，公司已履行相关国有土地出让程序并已支付土地出让金，公司依法取得该等土地使用权不存在实质法律障碍。

  合并方律师认为，对于小天鹅拥有的划拨土地，尚需办理国有土地出让手续。该等土地使用权不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷且占公司使用中的土地总面积比例较小，不会对公司生产经营及本次吸收合并构成重大不利影响。

  合并方律师认为，公司对已取得权属证书并设置抵押的土地拥有占有、使用和收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等土地。

  合并方律师认为，对于公司租赁使用的土地，已披露的瑕疵土地租赁，并非公司主要生产经营场所，该等瑕疵租赁不会对公司的持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次吸收合并构成重大法律障碍。

  2、商标

  （1）自有注册商标

  ①自有境内商标

  截至2012年12月31日，公司持有的境内注册商标841项。其中，美的电器直接拥有的境内商标320项。该等境内注册商标均已取得了商标权属证书。除美的电器直接持有的241项注册商标已设置质押外，公司持有的其余注册商标未设置质押。

  美的电器已就前述质押商标所有权人变动事宜通知相关质押权人，并已取得该等质押权人的书面同意。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接拥有的商标不存在法律障碍。

  上述境内注册商标中部分因企业名称发生变更尚待办理商标更名手续，该等商标权人名称变更手续的完成不存在法律障碍；部分商标正在办理续展，待续展完成后公司继续使用该等商标不存在法律障碍。

  ②自有境外商标

  截至2012年12月31日，公司持有的境外注册商标455项。

  （2）许可使用的商标

  公司被许可使用的商标情况如下：

  2008年7月1日，合肥洗衣设备、合肥美的荣事达电冰箱有限公司与荣事达集团签订《商标许可使用合同》，荣事达集团许可合肥洗衣设备在洗衣机系列产品，许可合肥美的荣事达电冰箱有限公司在电冰箱系列产品上使用“Royalstar”、“荣事达”商标，合肥洗衣设备和合肥美的荣事达电冰箱有限公司每年合计向荣事达集团支付100万元商标许可使用费，许可使用期限为5年，自2008年4月1日至2013年3月31日。上述《商标许可使用合同》已获合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于荣事达商标许可使用合同的批复》（合国资产权[2008]146号）批准。

  在上述商标许可合同到期后，公司将不会续签上述商标许可合同。

  截至2012年12月31日，公司主要商标情况如下：

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  合并方律师认为，公司合法拥有所持境内主要注册商标，该等商标已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，除本报告书已披露的质押商标外，其余境内注册商标未设置质押。现有部分商标因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  3、专利权

  （1）自有专利

  ①自有境内专利

  截至2012年12月31日，公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利148项，其中美的电器直接拥有的主要专利32项（含美的电器前身广东美的集团股份有限公司直接持有的1项专利）。

  上述主要专利均已取得了专利证书。该等专利均未设置质押。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接拥有的上述专利不存在法律障碍。

  鉴于美的有限已经整体改制为股份有限公司，美的有限直接持有的上述38项专利中尚余6项专利需办理更名手续；美的电器前身直接持有的上述1项专利尚需办理更名手续。该等专利权人名称变更手续的完成不存在法律障碍。

  ②自有境外专利

  截至2012年12月31日，公司共拥有境外专利共计35项。

  （2）许可使用的专利

  公司不存在被第三方许可使用的专利。

  截至2012年12月31日，公司主要的专利权情况如下：

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  合并方律师认为，公司合法拥有所持专利权，该等专利权已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，亦未设置质押。现有部分专利权因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  4、软件著作权

  截至2012年12月31日，公司共拥有软件著作权35项。公司主要软件著作权具体情况如下：

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  合并方律师认为，公司合法拥有所持软件著作权，该等软件著作权已取得完备的产权证书，不存在产权纠纷或潜在争议，亦未设置质押。现有部分软件著作权因证载权利人改制或更名需相应办理换证手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  四、美的集团的特许经营权

  截至2012年12月31日，美的集团拥有的特许经营权如下表所示：

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  注：上述第5项合肥安得物流有限公司持有的《道路运输经营许可证》有效期将于2013年7月24日届满，公司将在该等资质期限届满前及时依法办理续展手续，合并方律师认为该等续展手续的办理不存在法律障碍。

  五、美的集团技术研发情况

  （一）技术研发概况

  美的集团技术中心为美的集团技术研发的主要平台。美的集团一贯重视提升自身的研究开发能力，并通过与国内外领先的科研机构的长期合作，吸收了先进的技术和管理。多年来，公司通过组建博士后科研工作站、国家级实验室，并开展产学研合作，推动在风机、振动、变频、新材料替代、家电智能化、能效提升、环保材料应用等关键课题的攻关，并形成了一大批具备行业领先水平的核心技术。美的集团技术中心于2000年被国家有关部门批准和认定为国家级企业技术中心，2008年通过广东省创新型企业认定，并纳入国家创新型试点企业。2011年被认定为国家技术创新示范企业。

  （二）美的集团研发体系

  美的集团技术中心下设核心技术开发、共性技术开发、产品技术研究开发、测试评价公共平台和技术支持等五大研发平台。截至2012年末，美的集团技术中心有6,783名员工，其中4,938名员工持有学士学位，505名员工持有硕士以上学位，同时美的集团引进了海外专业技术人才200人，聘请资深的技术顾问74人。公司还将继续于国内外招聘工程师、技术人员及其他科研人才，建立具有竞争力的研发队伍及提升美的集团技术中心的研发力量。

  美的集团技术中心一方面为公司的生产经营提供技术支持，引进新产品新技术，提升生产线的技术和装备水平；另一方面根据中长期科技规划，安排长期研发项目。美的集团的研发体系如下图：

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  （三）最近一年来公司主要技术创新情况

  2012年度，美的集团共完成新产品、新技术、新工艺、新材料等科技项目440项，其中396项已完成了成果转化与生产应用，44项用于技术储备，形成了“生产项目、开发项目、预研项目，储备项目”的良性发展梯队。2012年度共有35项科技项目列入各级政府计划，其中国家级3项、省部级8项、市区级24项。

  （四）核心技术人员约束与激励

  美的集团奉行“人力资本增值大于其他资本增值”的人才理念，制定了《科技发展促进基金管理办法》，对共性技术、关键技术、基础技术等科研项目进行扶持。美的集团建立了薪点制职能工资、项目薪资、实时项目奖励等科技创新激励机制，拓宽了科技人员职业发展通道，提高了科技人员的薪酬福利水平。

  （五）公司最近三年研发费用占营业收入的比例

  美的集团报告期内研发费用及其占营业收入的比例如下表所示

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  报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用及其占营业收入的比例逐年提升。

  六、美的集团质量控制情况

  美的集团将质量管理及质量控制措施应用于整个研发、采购、生产、销售及售后服务过程。公司采用的质量控制程序根据国际标准设计，采用了先进的、高度自动化的、品质一致性的系统，并在源头进行管理，预防质量问题发生。公司及各产品事业部均设置了品质管理部门，该部门是全过程品质管理的最终责任部门，负责质量管理工作的总体规划、规章制定、监控和服务，负责品质改进、市场品质监控、新产品测试及评价、供方品质、制造品质、产品认证报备等职能。

  在供方环节，公司实施供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，候选供应商必须符合若干考核标准才能够成为公司的认可供应商。对于关键物料及零配件供应商，公司启动了供应链的前端管理，将品质管理延伸至供应商层面，主要从供应资源整合、供方模组化推进、关键物料标杆供方引入、关键技术供方引入，应用IT信息技术等方面提升供应链整体品质水平，加强对供方环节的品质监控。

  公司的下属主要生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统，并获得ISO系列的质量管理保证系统认证，包括ISO9000和ISO9001系列认证。

  根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的证明，美的集团近三年来未有因违反产品质量方面的法律法规而被处罚的情形。

  七、美的集团安全环保情况

  （一）安全生产管理

  美的集团历来重视安全生产工作，公司按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了安全生产管理委员会负责管理及监管安全生产工作。生产经营活动需要取得安全生产许可证的各级公司均已取得了安全生产许可证。在国家有关安全生产的法律法规的基础上，美的集团制定了《美的集团安全文明生产管理办法》，该办法包括集团安委会组织架构及各级职责、各类安全防火管理人员的职责同办法、员工安全管理办法、门卫管理办法、机械安全操作管理办法、使用气（液化石油气）安全管理办法、广告宣传牌安全管理办法、厂区道路交通安全管理办法、安全事故、防雷电、防台风暴雨的管理办法、安全工作考核办法等内容，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了本公司施工生产安全。美的集团的部分下属企业还通过了OHSAS18000职业健康与安全管理体系认证、SA8000社会责任标准认证、职业健康安全管理体系认证等，保证了员工的工作环境及工作安全。根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的证明，美的集团近三年来未有因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

  （二）环境保护管理

  美的集团实行环境友好及能源节约型发展战略，切实推进与环境的可持续、和谐发展，在经营活动中，坚定推行生态设计，坚持清洁生产，为社会提供绿色产品与绿色服务。公司配置了污水处理站等处理设施，针对生产过程中的废气、废渣，公司配套建设了水渣分离净化及回收系统，并投入千万元建设先进的环保喷粉生产线与浸漆生产线，实现环保生产。公司通过在设计上推进WEEE可拆解回收设计、推进EUP产品耗能设计，推进产品标准化，在生产制造上推行精益生产，提升劳动效率，实施6西格玛、QC革新管理，降低废品率，推进5S现场管理改善物流减少浪费，实施错锋用电，节约用水及倡导绿色采购、无纸化办公等多项节能降耗举措，持续改善和提升环境和资源的利用效率。在保障绿色生产的同时，公司还积极倡导和打造绿色供应链，2005年起，公司即已成功实施RoHS应对项目，建立有害物质管理体系，走在国家前列。

  根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的《企业环保守法证明》：“美的集团自觉遵守国家和地方的环保法律法规，自2010年1月1日至今排放污染物达标，没有发生环境污染事故，也没有我局作出的行政处罚记录”。

  第六节 财务会计信息

  一、合并方财务会计信息

  天健依据中国企业会计准则审计了美的集团的财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。天健出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3-93号）。

  （下转B14版）