证券时报多媒体数字报

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-037

  美的集团股份有限公司换股吸收合并

  广东美的电器股份有限公司相关事宜

  获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年7月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准美的集团股份有限公司发行股份换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》（证监许可［2013］1014号），核准本次换股吸收合并方案。

  本公司将尽快实施换股吸收合并事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

  特此公告。

  广东美的电器股份有限公司董事会

  2013年7月31日

  证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-038

  广东美的电器股份有限公司关于换股吸收合并报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美的集团股份有限公司（以下简称"美的集团"）和广东美的电器股份有限公司（以下简称"美的电器"）已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的补正及反馈要求，对2013年4月1日公告的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善。具体补充和完善的主要内容如下：

  一、美的电器2012年度利润分配方案已经实施完毕，根据该除权除息事项，调整了美的电器换股价格、美的电器异议股东现金选择权价格、美的集团与美的电器的换股比例及美的集团发行股数，详见"发行概况"、"重大事项提示"、"第二节 概览"之"四、本次发行、本次换股吸收合并方案"、"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次换股吸收合并方案"等与之相关的章节。

  二、根据债权债务的实施进展，补充披露了合并双方债务人通知的履行情况及债权人同意情况，详见"第二节 概览"之"四、本次发行、本次换股吸收合并方案"之"（十二）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置"和"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次换股吸收合并方案"之"（十二）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置"。

  三、补充披露了本次换股吸收合不涉及评估及所涉及的盈利预测补偿相关事项的说明，详见 "第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次换股吸收合并方案"之"（十六）本次换股吸收合并不涉及评估及所涉及的盈利预测补偿相关事项的说明"。

  四、根据相关政府部门和机构的审批情况，对本次换股吸收合并的决策和批准情况进行了更新，详见"第二节 概览"之"四、本次发行、本次换股吸收合并方案"之"（十一）本次换股吸收合并的决策和批准"、"第三节 本次发行概况"之"四、与本次发行上市有关的重要日期"、"第十三节 本次换股吸收合并"之"三、本次换股吸收合并方案"之"（十一）本次换股吸收合并的决策和批准"等与之相关的章节。

  五、根据办理相关资产名称变更、房屋及土地的权属证书的进展情况，更新并补充披露了未办理名称变更手续的资产情况、未取得权属证书的房屋情况及相关土地权属情况，详见"第五节 发行人基本情况"之"二、发行人改制设立情况"之"（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况"和"第六节 业务和技术"之"五、美的集团主要固定资产和无形资产情况"。

  六、补充披露了美的集团股东之间签署的《补充协议》的相关情况，详见"第五节 发行人基本情况"之"三、发行人股本变化情况"之"（十四）美的有限2011年11月至2012年3月的股权转让"。

  七、补充披露了广东美的集团股份有限公司工会委员会转让美的集团股权情况，详见"第五节 发行人基本情况"之"十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况"。

  八、补充披露了美的集团本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及其配套规定中的相关规定，详见"第五节 发行人基本情况"之"十四、美的集团本次发行符合发行上市的实质条件"。

  九、补充披露了美的集团销售渠道、销售模式、相关内控措施及内控实施情况，详见"第六节 业务与技术"之"四、交易双方主营业务的具体情况"之"（一）美的集团主营业务情况"；补充披露了美的集团销售收入确认依据，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次交易前美的集团财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（二）盈利能力分析"。

  十、根据特许经营权过期补办的进展情况，更新了美的集团补办后的特许经营权情况，详见"第六节 业务与技术"之"六、美的集团的特许经营权"。

  十一、补充披露了本次换股吸收合并后股东、实际控制人及其关联方资金占用的有关机制，详见"第七节 同业竞争与关联交易"之"二、美的集团的关联方和关联交易"之"（八）关联方资金占用及担保情况"。

  十二、补充披露了美的集团财务有限公司的相关情况，详见"第七节 同业竞争与关联交易"之"二、美的集团的关联方和关联交易"之"（九）关联方美的财务公司基本情况"。

  十三、对"第十节 财务会计信息"之"一、合并方财务会计信息"之"（四）合并财务报表范围及其变化"之"1、合并报表范围"中涉及通过股比相乘方式计算美的集团对于控股子公司的持股比例及表决权比例情况进行了调整披露。

  十四、补充披露了广东美的制冷设备有限公司纳入美的集团合并财务报表范围、马来西亚合资公司及PT. MIDEA PLANET INDONESIA不纳入美的集团合并财务报表范围的原因，详见"第十节 财务会计信息"之"一、合并方财务会计信息"之"（四）合并财务报表范围及其变化"之"1、合并报表范围"。

  十五、补充披露了美的集团备考前后财务数据及指标对比，详见"第十节 财务会计信息"之"三、备考财务报表"之"（七）2012年备考前后财务数据及指标对比"。

  十六、补充披露了美的集团商誉的形成时间和金额以及其减值测试情况，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次交易前美的集团财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（一）财务状况和经营效率分析"。

  十七、补充披露了美的集团外销业务的主要销售客户情况及外销业务的回款情况，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次交易前美的集团财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（一）财务状况和经营效率分析"。

  十八、补充披露了管理团队持股计划涉及的股份支付情况，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"一、本次交易前美的集团财务状况和经营成果的讨论与分析"之"（二）盈利能力分析"。

  十九、补充披露了本次交易前后美的电器中小股东2013年及2012年每股净利润增厚情况，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析"之"（三）交易前后每股指标比较分析"。

  二十、补充披露了美的集团2013年收入预测的合理性分析，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"四、盈利预测分析"之"（二）美的集团盈利预测表中各项目的依据和计算方法"之"1、营业收入"。

  二十一、补充披露了美的集团2013年盈利预测中资产减值损失增加的原因及预测的依据，详见"第十一节 管理层讨论与分析"之"四、盈利预测分析"之"（二）美的集团盈利预测表中各项目的依据和计算方法"之"7、资产减值损失"。

  二十二、补充披露了美的集团发行价格对应市净率的合理性分析，详见"第十三节 本次换股吸收合并"之"五、换股吸收合并方案合理性分析"。

  二十三、根据相关诉讼的进展情况，更新了美的集团及其控股子公司相关诉讼的进展情况，详见"第十五节 其他重要事项"之"四、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚"之"（一）美的集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚"。

  二十四、补充披露了安全事故行政处罚情况，详见"第十五节 其他重要事项"之"四、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚"之"（一）美的集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚"；补充披露了安全生产主要制度，详见"第六节 业务与技术"之"九、美的集团安全环保情况"之"（一）安全生产管理"。

  特此公告。

  广东美的电器股份有限公司董事会

  2013年7月31日