证券时报多媒体数字报

  见习记者 徐潇

  今年6月初，苏州吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司向美国证券交易委员会递交了首次公开发行（IPO）招股书，成为今年继兰亭集势之后第二家欲在美国上市的中国公司。但迄今为止，该公司的挂牌时间尚未确定，相关质疑声不断，鲈乡小贷能否顺利上市存疑。

  自2008年中国开放小额贷款行业试点以来，由于资金回报率高，小贷业务成了上市公司眼中的香馍馍，国内小贷公司发展迅速。鲈乡小贷在赴美上市前也交出了不俗的业绩，这家公司去年营业收入为1258.67万美元，净利润为831.25万美元。由于表现出能在短时间内打开市场、做大规模的潜力，业内人士曾估计，鲈乡小贷此次上市的成功率较高。

  据了解，鲈乡小贷拟定每股发行价为6.5美元，计划募资1800万美元，全面摊薄后公司市值7600万美元。此次上市能给这家在业内并不算出名的小贷公司带来巨大收益。

  但鲈乡小贷的上市之路并不是一帆风顺。据了解，鲈乡小贷的IPO采用协议控制结构（VIE），曾被媒体称为“左手与右手的交易”。该公司此次上市所借“壳”主体是在美国成立的China Commercial Credit公司，其下属离岸公司——英属维尔京群岛公司控制着香港公司，再由香港公司在境内设立一家外商独资企业。外商独资企业通过VIE对鲈乡小贷进行制约，鲈乡小贷原有股东的权益通过反向并购置换权益的形式在美国公司中体现。

  据法律界人士透露，VIE模式作为鲈乡小贷上市的核心，能帮助该公司规避一系列外资上市监管的报批手续，这意味着鲈乡小贷几乎不用在境内做任何事，但另一方面由于VIE主要采用合同控制，而非股权控制，该模式也给鲈乡小贷带来了很大的风险隐患。有律师将VIE称为境外上市模式的“灰色地带”，并称近几年来VIE模式的境外上市之路越走越窄，虽然目前还没有明确的法令法规，但国内的律师事务所如今都会拒绝为VIE模式境外上市的企业服务。

  据了解，前不久浑水做空新东方，就是由于新东方当年采用VIE模式上市，浑水怀疑这其中可能存在猫腻。

  另一方面，鲈乡小贷上市从实际操作层面来讲，也存在一定的难度。首先是制度阻碍，小贷业务在中国发展时间不长，其相关政策主要依据《关于小额贷款公司试点的指导意见》，正式的法律与法规文件不全面，政策风险不容忽视；其次，鲈乡小贷自身存在客户群过于集中等潜在问题，在国内市场小贷公司竞争越来越激烈的今天，鲈乡小贷的成长潜力正遭受质疑。

  现阶段，鲈乡小贷离上市还有一段路要走，但其已经承受了相当大的压力。且不论最后成败如何，作为中国第一家赴美上市的小贷公司，鲈乡小贷的这段经历都将为后来者提供宝贵的经验与教训。