证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五矿稀土股份有限公司（以下简称："公司"）董事会于2013年7月18日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第二十次会议的通知。会议于2013年8月2日以现场加通讯方式召开。公司9名董事在规定时间内通过记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

  根据中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1701号），公司向6名特定发行对象非公开发行14,236,375股股份，募集资金224,649,997.50元。本次非公开发行股份完成后，公司总股本变更为人民币980,888,981元。

  公司2012年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。据此，董事会同意公司的注册资本由原人民币966,652,606元变更为人民币980,888,981元。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，依据进展情况及时履行信息披露义务。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于本次非公开发行完成后，公司注册资本及股权结构发生变更；且公司2012年第二次临时股东大会授权已授权公司董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，董事会同意对《公司章程》进行相应修订。

  修订后的《公司章程》全文于2013年8月5日刊登于巨潮资讯网上。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于签订〈募集资金专户存储三方监管协议〉的议案》

  公司于2013年7月向6名特定投资者定价发行人民币普通股(A股)14,236,375股，共计募集资金人民币224,649,997.50元。扣除与发行有关的费用，公司实际募集资金净额为人民币215,225,761.12元。根据监管规定，募集资金应存放于专户集中管理，会议同意公司与保荐人中信证券股份有限公司及中国银行赣州市分行长征大道支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确募集资金的监管事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一三年八月二日